陆家B股：关联交易公告

　　重要内容提示：

　　交易内容：上海陆家嘴(600663,股吧)金融贸易区开发股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海前滩实业发展有限公司(以下简称“前滩实业”)向上海前绣实业有限公司(以下简称“前绣实业”)提供余额不超过人民币3亿元的委托贷款。

　　本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合监管要求和公司及全体股东的利益。

　　关联交易回顾：过去12个月内，公司及其全资和控股子公司与上海前绣实业有限公司未发生关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司控股子公司前滩实业的合营企业前绣实业在日常运营及项目开发建设上对资金的需求，前滩实业拟按50%股东出资比例，通过中国银行(601988,股吧)向前绣实业提供余额不超过人民币3亿元的委托贷款，利率按照同期中国人民银行一至五年期(含五年)贷款基准利率上浮10%执行，贷款期限以双方最终签订的协议为准。前绣实业另一股东誉都发展有限公司Citi-FameDevelopmentLimited(以下简称“誉都发展”)向前绣实业提供同比例委托贷款。

　　公司董事长李晋昭担任前绣实业监事，副董事长徐而进担任前绣实业董事长、法定代表人，公司副总经理周翔、贾伟担任前绣实业董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，前绣实业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：上海前绣实业有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310000MA1K336772

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号5号楼502室

　　法定代表人：徐而进

　　注册资本：人民币154977.7000万元

　　股东出资比例：前滩实业与誉都发展分别持有前绣实业50%股权。

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：在中国上海市浦东新区前滩地区的编号为25-01的地块，开发、建设、销售、出租和管理由购物商场及地下停车位组成的房地产开发项目；停车场(库)服务；物业管理，室内装修；市政公用建设工程施工；园林绿化；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；日用百货、珠宝首饰、家居用品和家电的批发及进出口、佣金代理(拍卖除外)；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

　　截至2017年末，前绣实业报表中的总资产为人民币2,342,109,987.34元，所有者权益为人民币1,799,192,489.64元，2017年度营业总收入为人民币0元。 三、关联交易标的基本情况本次关联交易标的为余额不超过人民币3亿元的委托贷款。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　前滩实业按50%股东出资比例，通过中国银行向前绣实业提供余额不超过人民币3亿元的委托贷款，利率按照同期中国人民银行一至五年期(含五年)贷款基准利率上浮10%执行，贷款期限以双方最终签订的协议为准。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是为了满足公司控股子公司前滩实业的合营企业前绣实业在日常运营及项目开发建设上对资金的需求。本次关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2018年第一次临时会议以及第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过，其中董事会表决情况如下：2名关联董事回避表决，7名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了《独立董事关于“公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供委托贷款的议案”的事前认可意见书》及《关于同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供委托贷款的独立董事意见书》，认为此项交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司及其全资和控股子公司与前绣实业未发生关联交易。

　　八、备查文件目录。

　　1、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会2018年第一次临时会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于“公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供委托贷款的议案”的事前认可意见书》；

　　3、经独立董事签字的《关于同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供委托贷款的独立董事意见书》。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇一八年七月二十日