晨鸣B：关于为全资下属公司提供担保的公告

　　一、对外担保情况概述

　　为促进全资下属公司上海晨鸣实业有限公司(以下简称“上海晨鸣”)在上海及周边地区各项业务的顺利开展，保障其正常经营所需资金，降低其财务费用，进而增强公司整体实力和综合竞争力，公司拟为上海晨鸣金融机构贷款提供保证担保，担保金额不超过人民币40亿元(含40亿元)，担保期限不超过5年(含5年)。

　　2018年10月11日，公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于为全资下属公司提供担保的议案》，本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票，出席会议的董事一致表决通过该议案。

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海晨鸣实业有限公司

　　成立日期：2017年09月15日

　　注册地点：上海市虹口区东大名路1158号4308室

　　法定代表人：常德生

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：物业管理，实业投资，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，机械设备安装及维修；销售建筑材料，金属材料，五金交电，日用百货，电动工具，汽车配件，纸制品，化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)。

　　与公司的关联关系：上海晨鸣为公司的全资下属公司。

　　上海晨鸣最近一年及最近一期财务数据如下：

　　截至2017年12月31日，上海晨鸣经审计资产总额为人民币607,417.01万元，负债总额为人民币286,749.95万元，净资产为人民币320,667.06万元；实现营业收入为人民币48.58万元，营业利润为人民币-5,715.76万元，净利润为人民币8,670.94万元。

　　截至2018年6月30日，上海晨鸣经审计资产总额为人民币840,763.10万元，负债总额为人民币402,053.78万元，净资产为人民币438,709.32万元，实现营业收入为人民币51.72万元，营业利润为人民币-14,761.96万元，净利润为人民币-14,761.96万元。

　　三、担保的主要内容

　　上海晨鸣将依据实际经营需要，与金融机构签订贷款合同。最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　上海晨鸣为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权。上海晨鸣经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。

　　本次提供担保不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定。公司将加强对上述公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：上海晨鸣为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权。上海晨鸣经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。为上海晨鸣提供担保主要是为了正常生产经营需要并降低其财务费用，促进公司在上海及周边地区各项业务的顺利开展，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司对控股子公司担保余额为人民币204.89亿元、对合营企业担保余额为人民币1.35亿元，无其他对外担保情况。包括本次为上海晨鸣提供的担保人民币40亿元，公司对外担保余额为人民币244.89亿元，占最近一期经审计净资产的比例为88.15%；公司无逾期的对外担保事项。

　　特此公告。

　　山东【晨鸣纸业(000488)、股吧】集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十一日