锦港B股：关于拟新增持续性关联交易并签署相关协议的公告

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易以公司所持15万吨级外航道工程资产过户至辽西投资发展有限公司(以下简称“辽西发展”)为前提条件，尚存在一定不确定性。

　　●过去12个月，公司与辽西发展累计发生交易金额为0元，与同一关联人(含与辽西发展受同一法人控制的组织)累计发生关联交易金额12.53亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值20.8%。

　　一、关联交易概述

　　2018年11月26日，锦州港股份有限公司(以下简称“公司”、“【锦州港(600190)、股吧】”)召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意公司向辽西发展出售所持有的15万吨级外航道工程资产(以下简称“标的资产”)。辽西发展在完成标的资产购买后将进一步实施对标的资产改扩建工程建设，锦州港的航运通行能力将在利用辽西发展拥有的航道工程资产基础上得以有效提升。经公司与辽西发展协商，公司拟与辽西发展签署《航道通行服务协议》，约定双方权利义务，包括但不限于辽西发展确保航道通行、公司向辽西发展支付航道通行服务费等事宜。

　　本次交易的交易对方为辽西发展，该公司为锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投”)之全资子公司，公司持有锦国投33.33%股权，公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事，辽西发展与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事刘辉已回避表决。

　　公司与辽西发展累计发生交易金额为0元，与同一关联人(含与辽西发展受同一法人控制的组织)累计发生关联交易金额12.53亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值20.8%。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联关系介绍

　　本次关联交易的交易对方为辽西发展，辽西发展为锦国投之全资子公司，公司持有锦国投33.33%的股权，公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事，辽西发展与公司存在关联关系。

　　(二)关联方基本情况

　　公司名称：辽西投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91210700MA0UDET32Q

　　公司住所：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内

　　法定代表人：杨军

　　注册资本：200,000.00万元

　　成立时间：2017年8月10日

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：对港口建设、房地产业、生物能源项目进行投资；对煤炭、石油的开采、加工进行投资；对化工产品的研发、生产进行投资(危险化学品除外)；对城市环境基础设施建设、废气净化处理、固体废弃物处理进行投资；土地开发与整理；企业管理咨询及代理服务；园区基础设施与管理；污水处理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　最近一年主要财务指标：辽西发展成立至今尚不足一个完整会计年度，尚未开展具体业务经营。2017年及2018年1-8月主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总计--负债合计770.00-所有者权益合计 -770.00 -项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年度营业收入--营业利润-770.00-利润总额-770.00-净利润-770.00-

　　注：2018年1-8月财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　三、关联交易主要内容和履约安排

　　(一)合同主体

　　甲方：辽西投资发展有限公司 (以下简称“甲方”)

　　乙方：锦州港股份有限公司 (以下简称“乙方”)

　　(二)双方责任

　　1、甲方责任

　　(1)如约收购乙方转让的航道工程资产，并在此基础上确保该航道工程资产对应的航道改扩建工程自本协议生效后的合理期限内内按照经审批的可行性研究报告中制定的建设实施方案及工程要求完成施工；

　　(2)作为航道改扩建工程的建设单位，对自乙方收购的航道工程资产对应区域内的航道进行及时养护，保障航道通行；

　　(3)履行双方约定的其他责任。

　　2、乙方责任

　　(1)就自身建设且未向甲方转让部分的航道工程资产承担所有者责任，保障航道通行；

　　(2)依约向甲方转让《出售协议》约定的航道工程资产；

　　(3)依本协议之约定向甲方支付航道通行服务费；

　　(4)履行双方约定的其他责任。

　　(三)航道通行服务费

　　1、收费标准

　　双方均确认本协议项下的航道通行服务费金额将根据乙方每完整自然年度的结算船舶吞吐吨位规模(以下简称“实际结算吞吐量”)计算，按年为周期支付(本协议生效当年支付周期自本协议生效后的次月首日起算)。具体的收费基数为，乙方每完整自然年度(本协议生效当年支付周期自本协议生效后的次月首日起算)的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力6,949万吨(含本数)的，按0.30元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力6,949万吨的部分，按0.15元/吨支付。

　　依据上述计算标准，乙方每年度应支付的航道通行费为实际结算吞吐量？收费基数。乙方每周期支付的航道通行费最高不超过2,400万元。

　　2、计量及结算

　　双方应于每年度3月31日前对上一年度实际结算吞吐量进行结算，确认应付通行服务费的最终数额并签订经由双方盖章的书面结算文件。

　　3、支付条件

　　乙方应当于书面结算文件签订且收到甲方开具的全额增值税专用发票并核实无误后10个工作日内将上一年度通行服务费支付至甲方指定账户。

　　4、中止或终止支付

　　(1)当出现以下情形时，乙方有权中止向甲方支付通行服务费：

　　a。甲方的行为导致锦州港航道通行安全受到影响；

　　b。甲方的行为实际上降低锦州港航道通行能力；

　　c。甲方未如期完成航道改扩建工程，且延期未超过12个月的

　　发生上述第a、b项情形的，至甲方消除上述行为带来的全部后果，并充分赔偿因此给乙方带来的损失后恢复向甲方支付通行服务费；发生上述第c项情形，甲方应向乙方提交延误说明，充分解释延误理由及确认新的完工期限后，经乙方同意的，可恢复向其支付通行服务费，但延误期间的通行服务费支付标准应经双方确认。

　　(2)如出现以下情况的，乙方有权终止向甲方支付通行服务费：

　　a。乙方因甲方影响航道通行行为已中止向甲方支付通行服务费，且甲方无法消除负面影响，或甲方不实施消除负面影响行为的；

　　b。航道改扩建工程完工期限超出预计期限12个月(经乙方书面同意的除外)，或事实上已不具备实施完成条件的；

　　c。甲方将《出售协议》约定的航道工程资产对外转让他人的。

　　乙方决定终止向甲方继续支付通行服务费用的，应向甲方发出终止支付的书面通知，自甲方收到终止支付通知起，乙方有权不再履行支付通行服务费的义务。

　　5、违约责任

　　任何一方未按照本协议约定条款履行相应义务的，应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿义务。但是，因不可抗力而导致的违约行为除外，在此情况下，受不可抗力影响一方应当采取必要措施将不可抗力造成的损失降到最低。

　　6、协议生效及期限

　　(1)本协议在满足下列条件之日起生效：

　　a。甲、乙双方均已签署本协议；

　　b。《出售协议》已生效，且对应航道工程资产已交割完毕。

　　(2)在未发生本协议第(三)条约定的终止支付事项前提下，本协议的有效期限为本协议生效日后十(10)年，在满足以下条件的前提下，本协议期限将自动延长，且延长期限不少于十(10)年：

　　a。本协议当期期限届满前不存在乙方中止支付通行服务费情形；

　　b。航道改扩建工程完成后，锦州港实际结算吞吐量在本协议有效期内的均值不低于6,949万吨/年且本协议有效期最后三年乙方实际结算吞吐量均超过的10,696万吨/年。

　　如本协议延期的，航道通行费收费基数及收费上限应在本协议第(三)条约定的基础上，在变动不超过10%的范围内由双方另行协商确定。

　　四、对上市公司的影响

　　(一)降低客户物流成本，促进腹地经济发展

　　随着腹地石化企业国外市场开发，港口液体散货外贸进出口发展迅猛。目前国际VLCC主流船型为30万吨级，航道通过能力不足与客户减低物流成本需求之间的矛盾日益突出。目前30万吨级泊位改造升级正在进行中，急需航道拓建，满足大型船舶直靠需求。未来锦州港15万吨级外航道将由辽西发展负责航道扩建，扩建工作全部完成后，锦州港腹地交通便利性将得到大幅改善，临港地区产业投资的吸引力显着提升，有利于促进临港产业及腹地经济的发展，并进而促进锦州港主业的发展。

　　(二)解决航道改扩建资金需求，保障改扩建工程顺利实施

　　航道资产30万吨级改扩建工程建设运营主体将为辽西发展，辽西发展之母公司锦国投为公司联营企业，锦国投致力于以资本合作为纽带，为港口主业提供相关配套服务，打造覆盖港口枢纽、物流枢纽的综合服务平台，锻造共生共享共赢新生态，提升港口综合竞争力，推动临港产业发展。本次交易是利用外部资本提升港口竞争力的有益尝试，辽西发展及其母公司锦国投具备较强资金实力，可保障航道资产改扩建工程的及时有序推进，缓解了公司自行对航道资产改扩建的资金压力。

　　(三)聚焦港口主业发展，推动公司转型升级

　　航道工程资产除需投入大量建设资金外，运营方还需投入人力、物力资源对航道工程资产进行维护，但鉴于航道工程资产的特殊属性，虽然航道资产工程成本不断投入，但产生的直接经济效益有限。本次交易完成后，虽公司需依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但可有效节约自行运营航道工程资产所产生的折旧及维护费用，释放了一定的人力、物力资源投入，未来可充分聚焦港口主业发展，推动公司转型升级。

　　五、本次关联交易履行的审批程序

　　(一)董事会审议情况

　　公司于2018年11月26日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》，关联董事刘辉先生及鲍晨钦女士对此议案进行了回避表决。

　　(二)独立董事审核意见

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见认为：

　　1、根据交易双方经过友好协商并签订的《航道通行服务协议》，本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。《航道通行服务协议》的订立程序符合上海证券交易所的上市规则及国内有关法律法规的规定。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　2。《航道通行服务协议》的订立有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补。

　　3。本次新增日常关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

　　4。全体独立董事同意《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》。同意上述关联交易并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　(三)此项交易尚需提交公司股东大会审议。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月，公司与辽西发展累计发生交易金额为0元，与同一关联人(含与辽西发展受同一法人控制的组织)累计发生关联交易金额12.53亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值20.8%。

　　七、上网公告附件

　　(一)第九届董事会第十九次会议决议

　　(二)航道通行服务协议

　　(三)独立董事事前认可意见

　　(四)独立董事对第九届董事会第十九次会议部分审议事项发表的独立意见

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　(：DF358)