招港B：关于控股子公司的关联交易公告

　　特别提示

　　本次与关联方共同增资事项签协议主体为本公司控股子公司招商局港口控股有限公司，招商局港口控股有限公司为香港上市公司，已根据香港联交所的监管要求及相关规定履行了程序及信息披露义务，相关公告详见其2019年1月22日披露的《CONNECTEDTRANSACTION:SUPPLEMENTALSHAREHOLDERSAGREEMENTINRELATIONTOTHEASSETJOINTVENTUREFORINVESTMENTSINDJIBOUTI》。

　　一、关联交易概述

　　招商局港口集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)之控股子公司招商局港口控股有限公司(以下简称“招商局港口”)、招商局投资有限公司(以下简称“招商投资”)、喜铨投资有限公司(以下简称“喜铨公司”)与阿萨勒湖投资控股有限公司(以下简称“阿萨勒湖”)于2019年1月22日签署了《阿萨勒湖投资控股有限公司股东协议之补充协议(二)》(以下简称“《增资协议》”)，约定招商局港口、招商投资、喜铨公司按各自持有阿萨勒湖的股权比例，以现金出资方式共同对阿萨勒湖进行增资。增资金额合计为30,000,000美元，其中招商局港口拟增资12,000,000美元，招商投资拟增资12,000,000美元，喜铨公司拟增资6,000,000美元(以下简称“本次增资”)。本次增资后，阿萨勒湖的注册资本增加到60,060,000美元，招商局港口、招商投资、喜铨公司的持股比例保持不变，仍分别为40%、40%和20%。本公司与招商投资和喜铨公司的实际控制人均为招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2019年1月22日，本公司第九届董事会2019年度第四次临时会议对《关于控股子公司与关联方共同增资阿萨勒湖投资控股有限公司的议案》进行了审议，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本项议案不需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　(一)招商局投资有限公司

　　1、基本信息

　　名称：招商局投资有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　注册地：香港特别行政区

　　主要办公地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼

　　已发行股份数目：10,000,000.00元港元

　　注册号为422715

　　经营范围：其他业务控股公司服务

　　主要股东：招商局集团(香港)有限公司持有100%

　　实际控制人：招商局集团

　　2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　1993年成立，由招商局集团投资管理中心负责管理，股东投资总额包含间接股东借款10,000,000港元。用于投资项目的持股，无其他业务开展。

　　截止2017年末，资产总额：6,121,668港元，其中流动资产：6,121,668港元；负债总额：24,200港元；净资产：6,097,468港元；营业收入：0港元；净利润：-28,250港元，其中：归属于母公司股东的净利润：-28,250港元。

　　3、关联关系

　　本公司与招商投资均为招商局集团实际控制的公司。

　　4、招商投资未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　(二)喜铨投资有限公司

　　1、基本信息

　　名称：喜铨投资有限公司

　　公司性质：一般贸易投资

　　注册地：香港特别行政区

　　主要办公地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦168-200号26楼2603-06室

　　已发行股份数目：2元港元

　　注册号为：281880

　　经营范围：投资业务

　　主要股东：招商局置业有限公司持有100%

　　实际控制人：招商局集团

　　2。历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　1990年7月6日成立喜铨投资有限公司，一间根据香港法律注册成立的有限公司，用于投资项目的持股，无其他业务开展。

　　财务数据：截止2017年末，资产总额：120,027,266港元，其中流动资产：71,854,320港元；负债总额：29,076港元；净资产：119,998,190港元；营业收入：0港元；净利润：-594,232港元，其中：归属于母公司股东的净利润：-594,232港元。

　　3、关联关系

　　本公司与喜铨公司均为招商局集团实际控制的公司。

　　4、喜铨公司未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)关联交易标的基本情况

　　名称：阿萨勒湖投资控股有限公司

　　成立时间：2017年1月6日

　　住所：7/F。，BonhamCentre，79-85BonhamStrand，SheungWan，HongKong

　　注册地：香港

　　已发行股份数目：30,060,000美元

　　公司类别：私人股份有限公司

　　主营业务：用于吉布提自贸区项目的持股并拥有吉布提自贸区高兰巴多资产公司30%股权，无控股子公司。

　　主要股东：招商局港口、招商投资、喜铨公司

　　本次增资前后的股权结构如下：

　　股东增资前 增资后 出资数额(美元) 出资比例(%) 出资数额(美元) 出资比例(%) 招商局港口 12,024,0004024,024,00040招商投资 12,024,0004024,024,00040喜铨公司 6,012,0002012,012,00020

　　(二)主要财务数据

　　2017年12月31日，阿萨勒湖总资产237,262,345港元，负债总额22,000港元，净资产237,240,345港元。2017年度，营业收入0港元，净利润2,005,815港元。

　　(三)增资方式

　　根据《增资协议》约定，招商局港口与招商投资、喜铨公司拟共同对阿萨勒湖进行增资。招商局港口拟以现金增资12,000,000美元，前述增资款系来源于招商局港口的自有资金。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次同比例增资价格为1美元/股，各方增资后持有阿萨勒湖的股权比例不变。各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　根据阿萨勒湖的业务规划之投资安排及必要日常营运资金需求，各股东同意，与本次新增发的30,000,000新股份，由原30,060,000股份增加至60,060,000美元。以每股1美元的价格由招商局港口购入12,000,000股，招商投资购入12,000,000股，喜铨公司购入6,000,000股；各股东方根据协议完成股份认购后的股份数目及比例如下：

　　股东名称 所持股份(股) 持股比例 对价招商局港口 24,024,000 40.00%24,024,000 美元招商投资 24,024,000 40.00%24,024,000 美元喜铨公司 12,012,000 20.00%12,012,000 美元

　　协议自各股东方及阿萨勒湖签署后生效。

　　六、交易目的和影响

　　为阿萨勒湖参资公司吉布提高兰多巴自贸区有限公司(简称“高兰巴多公司”)建设发展需要，阿萨勒湖公司各股东方按股权比例对阿萨勒湖公司进行增资用于阿萨勒湖公司对其参资公司高兰巴多公司贷款，本次招商局港口投资金额不超过1200万美元，预计2019年1月底出资。本此交易的投资资金为招商局港口的自有资金。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2019年1月1日至披露日，公司与招商投资及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；公司与喜铨公司其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

　　1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

　　2、以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，无需经公司股东大会批准。

　　九、中介机构意见结论

　　中信证券股份有限公司作为公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对公司上述关联交易事项进行了核查并出具了核查意见，中信证券股份有限公司认为：“本次关联交易事项已经招商港口第九届董事会2019年度第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议，本次交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害上市公司利益的情形。”

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会2019年度第四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

　　3、《阿萨勒湖投资控股有限公司股东协议之补充协议(二)》。

　　特此公告。

　　招商局港口集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十三日

　　(：DF358)