云赛B股：关于与关联方共同出资成立合资公司暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　交易风险：创新院的设立是基于公司参与上海市人工智能新一轮创新发展的各项业务。各项业务目前处于市场培育期，且竞争比较激烈，是否能取得预期的市场份额和业务存在不确定性。

　　截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司未与上海仪电(集团)有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易。

　　为全面深入参与和推动政府和企业的数字化转型，助力上海建设国家人工智能发展高地和具有全球影响力的科技创新中心，经公司十届十二次董事会会议审议，同意云赛智联股份有限公司(以下简称“云赛智联”、公司)与上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)共同出资成立上海仪电人工智能创新院有限公司(筹)(简称“仪电创新院”)(暂定名，最终名称以登记机关核准的名称为准)。

　　因仪电集团持有公司控股股东100%股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(一)规定的情形，本次与仪电集团共同出资成立合资公司事项构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为贯彻人工智能国家战略与“智能上海”行动计划，并依托生态系统合作伙伴在人工智能与云赛智联在系统集成上的优势，创新政-企-校合作模式，全面深入参与和推动政府和企业的数字化转型，助力上海建设国家人工智能发展高地和具有全球影响力的科技创新中心，公司与仪电集团共同出资成立仪电创新院。

　　通过云赛智联与仪电集团以及生态合作伙伴进行技术上合作，将系统集成与研发进行紧密结合，以仪电创新院为平台提供人工智能人才培养、企业与城市数字化转型服务，一方面完成仪电创新院的自我造血和商业模式的构筑，另一方面通过研发与转化功能平台的构建，服务于上海市人工智能产业。仪电创新院注册资本为人民币2400万元人民币，其中公司出资1,050万元，占43.75%股份；仪电集团出资1,350万元，占56.25%股份。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。

　　独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

　　二、关联方介绍

　　上海仪电(集团)有限公司

　　企业法人代表：吴建雄

　　注册资本：人民币350,000万元

　　住所：上海市徐汇区田林路168号

　　主营业务：人工智能技术、智能科技、网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；人工智能课程培训，计算机技术培训，教育咨询；工程和技术研究与试验发展；大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，大数据相关增值服务，大数据挖掘分析服务；众创空间经营管理；计算机系统集成；计算机软件销售；信息技术咨询；企业管理咨询；会议服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务数据：2018年12月31日，总资产688.10亿元，净资产109.32亿元，营业收入196.98亿元，净利润4.15亿元。(未经审计)

　　三、设立合资公司的基本情况

　　(一)基本情况

　　公司名称：上海仪电人工智能创新院有限公司(筹)(暂定名，最终名称以登记机关核准的名称为准)。

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币2400万元整，其中：公司出资1,050万元，占43.75%；仪电集团出资1,350万元，占56.25%。

　　注册地址：上海市徐汇区

　　(二)合资公司架构

　　仪电创新院设股东会、董事会。董事会成员为三人，由仪电集团委派二人，云赛智联委派一人，任期三年。设监事一人，每届监事任期三年，由仪电集团委派。

　　仪电创新院设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。

　　(三)运营模式

　　云赛智联与仪电集团以及生态合作伙伴进行技术上合作，将系统集成与研发进行紧密结合，以仪电创新院为平台提供人工智能人才培养、企业与城市数字化转型服务，一方面完成仪电创新院的自我造血和商业模式的构筑，另一方面通过研发与转化功能平台的构建，服务于上海市人工智能产业。

　　(四)经营范围

　　人工智能技术、智能科技、网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；人工智能课程培训，计算机技术培训，教育咨询；工程和技术研究与试验发展；大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，大数据相关增值服务，大数据挖掘分析服务；众创空间经营管理；计算机系统集成；计算机软件销售；信息技术咨询；企业管理咨询；会议服务(依据以工商核准为准)。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　(一)目的

　　到2020年，人工智能对上海创新驱动发展、经济转型升级和社会精细化治理的引领带动效能显着提升，基本建成国家人工智能发展高地，成为全国领先的人工智能创新策源地、应用示范地、产业集聚地和人才高地，局部领域达到全球先进水平。

　　仪电创新院的使命在于贯彻人工智能国家战略与“智能上海”行动计划，并依托生态系统合作伙伴在人工智能与云赛智联在系统集成上的优势，创新政-企-校合作模式，全面深入参与和推动政府和企业的数字化转型，助力上海建设国家人工智能发展高地和具有全球影响力的科技创新中心。

　　(二)对上市公司影响

　　成立仪电创新院，是云赛智联目前面临的重大战略机遇，公司通过加强研发与布局AIoT进一步构筑企业核心竞争力；通过研发与转化功能性平台落地，能够帮助云赛智联获取“三个平台”的上海市重大战略项目机会。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　1、关联董事回避情况

　　本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、李鑫对本议案回避表决。

　　2、独立董事及审计委员会意见

　　独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易通过云赛智联与仪电集团以及生态合作伙伴进行技术上合作，将系统集成与研发进行紧密结合，进一步提升公司的产业能级和技术积累，为公司的业务发展提供新的助力。

　　公司董事会授权公司经营层签署相关文件并办理相关手续。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月十九日