海控B股：关于全资孙公司股权转让的公告

　　重要内容提示：

　　交易概述：

　　海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)以3,000万美元的价格向GLOBALAVIATIONVENTURESLLC(以下简称“GAV”)转让全资孙公司 HainanAirlinesCivilAviationInvestmentLimited(以下简称“HainanAirlines CivilAviation”)54.55%的股权，并以2,500万美元的价格向AzulS.A。(以下简称“Azul航空”)转让全资孙公司HainanAirlinesCivilAviation剩余 45.45%的股权。

　　本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　特别风险提示：

　　本次交易双方已就股权转让事宜达成共识，但是后续进展可能存在项目

　　进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。

　　一、交易概述

　　㈠本次交易基本情况

　　公司将以3,000万美元的价格向GAV转让全资孙公司HainanAirlinesCivilAviation54.55%的股权，并以2,500万美元的价格向Azul航空转让HainanAirlinesCivilAviation剩余45.45%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有HainanAirlinesCivilAviation股权。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次股权转让不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、交易对手方基本情况介绍

　　㈠GLOBALAVIATIONVENTURESLLC

　　1。注册地址：57RosebrookRoad，NewCanaan，CT06840，Connecticut，UnitedStatesofAmerica

　　2。法定代表人：DavidGaryNeeleman

　　3。注册资本：100美元

　　4。股东及股权结构：

　　序号 股东名称 出资额(美元) 股权比例(%)1 David Gary Neeleman 100 100.00合计100 100.00

　　㈡AzulS.A。

　　1。注册地址：Av.MarcosPenteadodeUlhoaRodrigues，939,9andar，TorreJatoba，Tamboré，CEP06460-040，Barueri，S？oPaulo，Brazi

　　2。法定代表人：JohnRodgerson

　　3。注册资本：2,826,011巴西雷亚尔

　　4。股东及股权结构：

　　序号 股东名称 持股数量(股) 股权比例(%)1United Airlines， Inc。 (Calfinco) 26,995,316 8.32Trip Participaes S.A 25,231,040 7.73David Gary Neeleman 9,694,459 3.04其他上市公司小股东 264,377,394 80.95库藏股 332,981 0.1合计326,631,190 100.0

　　5。主要财务数据

　　截至2017年12月31日，Azul航空经审计总资产103.16亿巴西雷亚尔，净资产28.33亿巴西雷亚尔，2017年营业收入77.89亿巴西雷亚尔，净利润5.29亿巴西雷亚尔。

　　三、出售标的基本情况

　　㈠公司名称：HainanAirlinesCivilAviationInvestmentLimited

　　㈡注册地址：Room804，AdmiraltyCentreTower1,18HarcourtRoad，HongKong。

　　㈢法定代表人：李能

　　㈣注册资本：4.32亿元港币

　　㈤经营范围：投资控股公司

　　㈥股东及股权结构：

　　序号 股东名称 出资额(亿元港币) 股权比例(%)1海南航空(香港)有限公司 4.32 100.00合计4.32 100.00

　　㈦主要财务数据

　　该公司为公司全资子公司海南航空(香港)有限公司的全资子公司，其底层资产为AtlanticGateway，SGPS，Lda。(以下简称“AG公司”)20%的股权和35.6%的经济利益，对应TransportesAereosPortugueses，SGPS，S.A。(以下简称“TAP航空”)9%股权。

　　截至2017年12月31日，TAP航空经审计总资产16.54亿欧元，净资产-4.76亿欧元；营业收入29.8亿欧元，净利润0.23亿欧元。

　　截至2018年6月30日，TAP航空经审计总资产20.28亿欧元，净资产-5.81亿欧元；营业收入15.3亿欧元，净利润-0.89亿欧元。

　　四、本次交易的主要内容和定价政策

　　㈠转让方：海南航空(香港)有限公司

　　㈡受让方：GLOBALAVIATIONVENTURESLLC、AzulS.A。

　　㈢股权转让金额及定价政策：

　　根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的估值报告(中威正信评报字(2019)第1001号)，TAP航空评估值为60,995万美元。HainanAirlinesCivilAviation持有的AG公司股权对应评估值为5,490万美元。参考上述评估值，经各方友好协商，海南航空(香港)有限公司同意以总计5,500万美元转让HainanAirlinesCivilAviation全部股权。本次交易定价公允、合理。

　　㈣支付方式及期限

　　正式合同签约当天以现金支付。

　　㈤交割安排

　　协议签署并支付全款当日向香港公司注册机构提交股权转让申请。

　　五、对公司的影响情况

　　本次交易后，公司将不再持有HainanAirlinesCivilAviation股权，将对公司当期损益产生积极影响，具体数据请以经审计的财务报表为准。本次股权转让有利于公司优化资产结构，保持资产良好流动性；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展。不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　㈠董事会决议；

　　㈡股权转让协议；

　　㈢TAP航空估值报告。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十五日

　　(：DF358)