科恒股份拟6.5亿收购万家设备 标的前5月净利仅完成全年承诺的17.25%

　　9月4日，科恒股份(300340) (300340，SZ)发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟购买浙江万好万家智能设备股份有限公司100%股权，交易对价6.5亿元。

　　这是在原主业业绩持续下滑的背景下，科恒股份再次收购一家锂电池行业的相关企业。

　　有意思的是，万家设备的评估值，收益法是资产基础法的6.25倍，而科恒股份选择以收益法的评估值收购的背后，万家设备的前5月实际业绩，仅为2017年承诺业绩的17.25%。这便很难不引起外界关注。

　　9月11日，《每日经济新闻》记者就上述问题致电科恒股份董秘唐秀雷，其表示，现在交易所等监管机构还在审核(本次并购)，不方便回复。

　　前5月实现净利431万

　　据银信评估出具的《评估报告》，截至2017年5月31日，万家设备的净资产账面价值合计约为3741.36万元。按照资产基础法评估，万家设备的评估值合计约为1.04亿元，增值6657.79万元，增值率177.95%；按照收益法评估，万家设备的评估值合计约为6.54亿元，增值6.17亿元，增值率1649.23%。本次评估，科恒股份选取收益法作为评估结论，万家设备股东全部权益价值约为6.54亿元。

　　科恒股份认为，评估结果的差异是考虑的角度不同，资产基础法考虑资产的再取得途径，反映企业现有资产的重置价值；收益法考虑企业的未来获利能力，反映企业各项资产的综合获利能力，资产基础法无法体现该部分价值。

　　《交易报告书(草案)》指出，本次交易形成商誉金额约为6.12亿元。不过，万家设备存在商誉减值风险。科恒股份称，收购完成后，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若上市公司一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

　　同时，万家设备的相关股东做出了业绩承诺。《交易报告书(草案)》提到，本次交易完成后，万家设备2017年~2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称扣非归母净利)分别不低于2500万元、4500万元、6000万元和7500万元。由此，万家设备承诺2017年~2020年实现的扣非归母净利，合计为2.05亿元。

　　但要注意的是，万家设备前5月的实际业绩较低。《交易报告书(草案)》显示，万家设备在2017年1月~5月的净利润合计为431.18万元。记者计算得出，对应2017年承诺的扣非归母净利2500万元，前5个月实现的净利润，仅占全年业绩承诺的17.25%。

　　资产负债率较高

　　公开资料显示，万家设备成立于2010年8月10日，注册资本2000万元。万家设备的主要产品包含搅拌机，对应的生产工序系锂电池前端工序电极制片中的正负极浆料的搅拌环节，包括投料、搅拌及输送。

　　《交易报告书(草案)》指出，搅拌环节的前后工序，分别为提供锂电材料和涂布环节等，均可由科恒股份提供。

　　科恒股份董事会认为，随着锂离子电池行业的持续发展，以及万家设备的品牌在行业中地位提高和客户群体的拓展，万家设备未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，万家设备评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。

　　不过，《每日经济新闻》记者注意到，万家设备的多项财务指标难言优势。

　　万家设备的资产负债率较高。2017年1月~5月、2016年和2015年，公司资产负债率分别为70.36%、67.86%和91.76%。

　　《交易报告书(草案)》指出，科恒股份若不募集配套资金，将大幅提高上市公司的资产负债率，增加上市公司的财务风险。

　　同时，万家设备的客户相对集中。2015年、2016年和2017年1~5月，万家设备来自前五名客户的销售额占营业收入的比重，分别为89.78%、87.71%和95.82%。其中，第一大客户的收入占比分别为44.19%、55.67%和50.57%。

　　科恒股份称，来自主要客户的收入，若在未来出现大幅下降，会对万家设备的经营业绩产生不利影响。

　　9月12日晚间，记者发稿前在深交所官网看到，深交所就科恒股份本次并购，已向其下发了许可类重组问询函。