中孚信息30倍溢价并购剑通信息 标的持股仅1%的股东却带来超四成营收

　　信息安全公司中孚信息(300659)(300659，SZ)拟以9.5亿元高溢价收购武汉剑通信息技术有限公司(以下简称剑通信息)的100%股份。标的资产以收益法评估的价值为9.5亿元，较母公司报表净资产增值9.2亿元，增值率为3041.39%，即30倍溢价。

　　《每日经济新闻》注意到，在2016年以前，剑通信息还是家注册资本200万元的企业，但2017年却实现了营收、利润数倍增长，净利润一举超过中孚信息，注册资本也早已增至2000万元。而剑通信息的这些变化，与其自然人股东丁春龙有明显关联。

　　丁春龙于2016年7月取得剑通信息1%股权，随后其旗下公司连续两年成为剑通信息第一大客户，且相关公司注册地址也位于剑通信息所承租房产内。为此，深交所也曾向中孚信息发函问询二者共用办公场所的情况，要求说明标的公司的独立性。

　　记者进一步调查发现，剑通信息对第一大客户的依赖性很大，疑为后者警用设备的贴牌生产方。

　　营收高度依赖第一大客户

　　按照中孚信息《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(下简称《草案》)披露，2017年是剑通信息快速发展的关键一年。在资产增厚方面，公司以2043.74万元购买了商品房(土地性质为工业用地)用于办公经营，使得固定资产账面净值较2016年末增长852.05%；在市场拓展方面，抓住了中孚信息这一重要客户，实现了2940.25万元的收入(占2017年主营业收入的32.85%)。而更重要的是，剑通信息整体业绩飙升，归属净利润从数百万元到一举超过中孚信息，实现上市公司增强盈利能力的目标。

　　2017年，剑通信息实现营业收入8976.79万元，2016年则为2560.06万元，同比增长250.65%；实现净利润5349.60万元，2016年则为595.14万元，同比增长798.88%。

　　业绩倍增背后，是主要客户采购的大幅增加。2017年，武汉法正通信息技术有限公司(下简称武汉法正通)、北京龙昊安华警用器材科技有限公司(下简称北京龙昊)、北京国泰安信科技有限公司(下简称北京国泰)和北京蓝剑网安信息技术有限公司4家企业共同构成了剑通信息的第一大客户，采购金额达3874.83万元，占剑通信息年度营业收入的43.29%。

　　上述4家企业均为自然人丁春龙或其妻子实际控制。《草案》披露，北京龙昊、北京国泰是丁春龙控制的主要企业，注册资本均为1000万元，丁春龙持有两家公司股份比例分别为80%、99%，并分别任北京龙昊执行董事、北京国泰总经理；武汉法正通则是丁春龙配偶控制的企业。

　　同时，北京国泰、北京龙昊也共同组成了剑通信息2016年第一大客户，采购金额990.60万元，占年度营业收入的39.20%。也就是说，2017年时，有两家丁春龙或其配偶所控制的企业新加入剑通信息的客户行列，同时，北京龙昊2017年向剑通信息的采购额还同比增长了一倍以上。

　　《每日经济新闻》记者还发现，2016年7月，丁春龙通过受让股权获得了剑通信息1%的股份，而此后的2017年，剑通信息便插上了飞速发展的翅膀。

　　一位曾在剑通信息从事测试业务的前员工告诉记者，北京龙昊等公司是在2015年~2016年才成为剑通信息的客户，以前的大客户是烽火通信(600498) ，后来烽火方面的设备采购少了，于是黄建(剑通信息实控人之一)找到了北京龙昊，“北京龙昊介入到剑通信息的时候，需求在剑通的历史上是最大的，相当于是剑通历史最大的客户了”。

　　剑通与客户曾共用办公场所

　　《每日经济新闻》记者发现，剑通信息与北京龙昊等公司并不是简单的产品供应关系，还有其他关联。

　　按照《草案》披露，剑通信息向实控人黄建、丁国荣租赁了武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期(以下简称“光谷金融港”)B18栋10层01-04室的房产，用于满足日常经营需要，同时将自有的光谷金融港B5栋房产对外出租。

　　丁春龙所控制武汉法正通成立于2017年1月份，注册地址正是光谷金融港B18栋10层04室，看似恰好就在剑通信息承租房产内。

　　深交所也曾在向中孚信息发出的问询函中，要求说明剑通信息与主要客户共用办公场所的情况、标的公司的独立性。

　　为进一步了解剑通信息与主要客户的关系，4月10日，记者来到光谷金融港B18栋10层，但发现整个楼层空无一人，大门紧闭，门前仅有武汉法正通的招牌。

　　B18栋前台物业人员告诉记者，之前剑通信息和武汉法正通是合租了“一个单位”，现在剑通信息已经搬走两个月了，武汉法正通还在一楼办公。据其称，剑通信息在B18栋10层租了很久，武汉法正通是2017年才过来的。

　　记者按照物业人员所说的“武汉法正通现办公地点”(即B18栋1层5号)寻去，却看到的是武汉中安剑豪实业发展有限公司(以下简称中安剑豪)。《草案》显示，中安剑豪同属于丁春龙实际控制企业，出现在剑通信息2017年末预收款项前五大客户名单上。

　　当时，中安剑豪仅有两人在办公室内。当记者问及法正通是否在此办公时，工作人员误认为记者是联系了(法正通)来看房子的。该人员向记者表示，武汉法正通相关人员出差了，之前在上面办公。

　　上述前员工则告诉记者，中安剑豪就是北京龙昊在武汉的办事处，与剑通信息的沟通很频繁，主要沟通的是设备方面的事情。

　　武汉法正通正在对外出租房产，会不会仍与剑通信息共用办公场所呢？根据工商信息显示，剑通信息购置的厂房及办公新地址为武汉高新四路28号光谷电子工业园三期4号厂房1-4层，记者实地走访发现，新址实际为一整栋厂房。一位剑通信息工作人员表示，武汉法正通并没有一起搬过来。

　　前员工称剑通信息多在贴牌生产

　　据披露，剑通信息主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务，主要客户为系统集成商，主要应用于信息安全领域，终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。

　　上述剑通信息前员工称，剑通信息的产品生产出来后，会贴上其他厂商的牌子，由客户去销售给公安部门等终端用户，主要是北京龙昊或“同一控制的几个公司”，产品都是给北京龙昊，也会贴一些研究所的牌子，“核心技术是剑通自己的，但贴的牌子是客户的”。

　　这位前员工还称，有时候会有一些外面的人来剑通信息视察，公司偶尔会把前台招牌换成北京龙昊，等考察的人走了再恢复正常。不过该员工表示，最近两年剑通信息发展(300469)比较好，也会有部分产品贴剑通自己的牌子。

　　据《草案》描述，剑通信息生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试，对测试通过的产品进行产品包装，并检验、入库、授权等；销售模式则是根据系统集成商的订单发货，系统集成商组成整体应用系统，最终销售给终端用户。

　　天眼查资料显示，北京龙昊、北京国泰等丁春龙实际控制公司，均有公安、城管等部门的招投标信息，而剑通信息则没有任何招投标案例。

　　《草案》披露剑通信息主要竞争对手包括中新赛克(002912)(002912，SZ)，根据其IPO招股书描述，中新赛克在描述自身的核心生产环节时，并没有明确提到“授权”环节。

　　值得注意的是，剑通信息并没有被披露具有任何信息产业相关的资质。深交所在问询函中也问及剑通信息进入移动网数据采集分析产品领域从事经营活动，是否需要相关资质。

　　《草案》将因诺微科技(天津)有限公司(下简称因诺微科技)也列入行业竞争对手。据3月6日神思电子(300479，SZ)收购因诺微科技的公告所述，因诺微科技主营的无线通信特种设备并不需要前置资质证书或行政许可，不过，公安、安全等政府部门通常向具备资质的厂商通过招标或定向的方式采购所需设备，市场相对封闭。

　　由此看来，剑通信息品牌还难说有市场号召力，如果大客户采购生变，对标的公司的业绩也会产生影响。

　　关于上述前员工称剑通信息为北京龙昊等客户贴牌的事宜，记者4月13日向中孚信息发去采访函，但未得到后者回复。

　　在中孚信息收购计划中，上市公司还拟募集配套资金5.05亿元，其中2.3亿元用于三个建设项目投资。中孚信息表示，通过新建营销及服务平台，在与中孚信息产生协同作用的基础上，进一步提升剑通信息产品的品牌知名度和市场竞争力。