37人公司估值达到2.3亿元万兴科技高溢价并购案引来问询

　　随着胡玮炜正式卸任摩拜单车的法人代表，这位在创投领域颇具知名度的80后暂别了其在摩拜的创业生涯。与目前债务缠身被限制消费的戴威相比，选择接受收购方案的胡玮炜某种程度上已经成为赢家。其通过出让控制权套现15亿元，并入选2018年福布斯“25位亚洲新锐女性榜”。

　　选择创业，接受公司被收购而身家暴涨，胡玮炜的经历并不罕见。近日，两位毕业于西安电子科技大学的80后创业者，就因公司被并购而跻身亿万富翁之列。

　　5月28日，【万兴科技(300624)、股吧】(300624.SZ)发布了一则公告，称拟使用现金1.28亿元收购深圳市亿图软件有限公司(下称亿图软件)51%的股权，交易完成后，亿图软件将成为万兴科技的控股子公司。

　　万兴科技去年年初登陆深交所创业板，是一家从事消费类软件研发、销售以及提供相应技术支持服务的企业。但该公司一上市业绩即出现下滑，2018年扣非后的归母净利润为0.65亿元，同比下降9.21%。

　　而此次被收购的对象亿图软件成立于2014年，其2018年营业收入为2263.34万元，根据交易对价此次收购该公司估值达到2.3亿元。此外，截至2018年年末，万兴科技账上货币资金只有1.64亿元，但却打算拿出1.28亿元进行现金收购。

　　公告发布当日，深交所向万兴科技下发问询函，主要就此次交易估值是否合理提出疑问。问询函要求该公司补充披露亿图软件业务模式、核心竞争力、内部人员结构。并要求万兴科技说明收购后双方能否产生明显的协同效应，以及结合公司支付对价和交易对手方做出的业绩承诺说明交易是否损害上市公司利益。

　　对此，万兴科技对《投资时报》记者表示，亿图软件立足于绘图软件领域，自主研发和销售亿图图示、思维导图等软件。此次收购后，公司能够快速进入办公绘图领域，节省研发投入，并进一步把握国产软件替代的黄金发展期，优化自身产业布局、提高公司盈利能力。

　　《投资时报》记者了解到，亿图软件的两位创始人王小兵与黄勇分别持有45%以及40%的股权，按照此次2.3亿元的估值，两位创始人的持股价值分别为1.13亿元以及1亿元。而通过出让股权，两位80后股东均套现6400万元。

　　值得注意的是，万兴科技目前九成收入来自于境外，通过此次收购该公司拟转回国内市场，但仍存在着收购估值过高，业绩承诺无法完成的风险。此外，该公司业务结构单一，销售费用高企的状况也值得关注。

　　高溢价收购隐患多

　　亿图软件成立于2014年，由两位创始人黄勇、王小兵先后出资200万元、225万元创立。二人均生于1980年，同为西安电子科技大学计算机应用硕士学位，属于同学一起创业。

　　收购方案表示，亿图软件主要产品技术来源于自主研发。两位创始人黄勇和王小兵也是公司的核心研发人员。上述两人研发的图示等软件产品在2005年已推向全球市场，参与国际竞争。

　　而截至2019年3月31日，亿图软件公司总人数只有37人，若按照此次2.3亿元的总估值来看，该公司每位员工的价值达到621.6万元。

　　交易方案显示，万兴科技支付现金1.28亿元，收购赣州易图投资咨询合伙企业(下称“易图投资”)所持有的亿图软件51%的股权。易图投资为一家新设立的持股公司，由黄勇与王小兵各自持股50%。

　　这也就意味着，万兴科技现金收购完成后，让出部分股权的黄勇和王小兵均分别套现6400万元。

　　2017年、2018年以及2019年前三个月，亿图软件的营业收入分别为1562.09万元、2263.34万元、636.62万元；同期内净利润分别为1106.33万元、1619.37万元、515.51万元；净利润率分别达到70.82%、71.55%、80.98%。

　　被收购方亿图软件同时做出业绩承诺，2019年至2021年，亿图软件扣非后的净利润将分别不低于1800万元、2100万元以及2400万元。三年利润总承诺为6300万元。

　　在面对监管部门业绩承诺能否实现，本次交易是否损害上市公司利益的询问，万兴科技表示，此次仅收购亿图软件51%的股权，减少了全资收购带来的近2亿元的商誉风险。此外，承诺的业绩合理，交易各方对承诺业绩的达成有信心。

　　销售费用高企

　　据2018年年报显示，万兴科技实现营业收入5.46亿元，同比增长16.91%；其中5.14亿元的收入来自于国外。数据显示，2014年至2016年，该公司营业收入几乎都来自于海外，2017年和2018年，来自国外的收入占公司总收入的比重分别为97.06%和94.14%。

　　如果市场黑天鹅突然降临，万兴科技过度依赖于国外业务的单一模式很容易受到冲击。为了拓展国内市场，万兴科技也将目光转向了国内，并购亿图软件就是方式之一。

　　不过《投资时报》记者注意到，万兴科技销售费用持续高企。2016年至2018年内，公司的销售费用分别为1.82亿元、2.12亿元、2.28亿元，占营业收入比重分别为49.55%、45.44%以及49.02%。

　　作为一家享受税收优惠的高新技术公司，万兴科技研发支出并没有销售费用那样“大方”。2018年年报显示，该公司报告期内研发支出只有0.97亿元，是销售费用的三分之一。

　　万兴科技上市之后股价曾一路走高，股价一度冲高至166.58元/股。不过公司上市刚满一年，股东和高管就开始陆续减持公司股票。

　　数据显示，从2月19日开始，万兴科技股东和谐成长先后21次减持公司股票，累计套现1.3亿元。截至5月25日，和谐成长持股比例只剩7.55%，已减持223.24万股。而公司高管陈江江、朱伟、孙淳、吴佳兵以及个人股东梁英智、傅宇权也陆续减持了若干股份。

　　万兴科技方面对《投资时报》记者表示，华睿投资与其一致行动人宗佩民、和谐成长是投资机构，投资机构因公司战略投资和自身财务状况需要而进行合规合法的减持；朱伟、孙淳、陈江江是公司员工，通过减持部分股份来提升个人生活质量，是客观需求；而傅宇权等人是个人投资者，减持属个人正常行为。

　　（文章来源：投资时报）