宝德股份亏5.76亿拟出售资产或为洗壳 中植系持股升至28.17%

　　5月以来，“中植系”频频出击A股，近日再拟将宝德股份(300023.SZ)10%股份收入囊中。

　　根据宝德股份公告，公司控股股东、实控人赵敏、邢连鲜夫妇将其所持3161万股公司股份(占公司总股本的10%)以2.5亿元的价格转让给北京首拓融汇投资有限公司(以下简称“首拓融汇”)。

　　若本次交易完成，解直锟将通过首拓融汇和宝德股份二股东重庆中新融创合计控制宝德股份28.17%，与赵敏夫妇持股比例38.23%进一步接近。

　　长江商报记者注意到，跨界环保和租赁领域接连失利的宝德股份目前仍处于类“洗壳”状态。

　　据了解，2014年宝德股份相继通过对外并购涉足环保和融资租赁领域。其中，在完成对庆汇租赁90%股权的收购后，公司盈利能力有了很大提升。但好景不长，业绩承诺期最后一年，庆汇租赁就未完成业绩承诺。

　　去年，由于庆汇租赁出现亏损，且原有石油钻井产品业务也逐渐萎缩，报告期内宝德股份计提包括商誉减值等在内的资产减值损失共计5.68亿元，致使上市公司去年亏损5.76亿，同比下降2048%。

　　今年年初开始，宝德股份筹划出售庆汇租赁90%股权，意在彻底剥离融资租赁业务，同时计划在寻优质标的，扭转业绩颓势。

　　值得一提的是，尽管此次解直锟再次拿下宝德股份10%股权，但重庆中新融创在年初作出承诺，此次资产出售完成后的12个月内，不会谋求上市公司控制权。

　　实控人拟2.5亿出让10%股份

　　6月25日晚间，宝德股份公告称，公司控股股东、实控人赵敏和邢连鲜与首拓融汇于2019年6月25日签署了《股份转让协议》，约定将赵敏所持公司2831万股、邢连鲜所持公司330万股，共计3161万股(共占公司总股本的10%)，以协议转让的方式转让给首拓融汇。本次权益变动后，公司控股股东和实控人不变。

　　协议约定，标的股份转让的交易对价合计为2.5亿元，折合每股平均价格为7.91元/股。以宝德股份6月25日收盘价9.5元/股粗略计算，此次交易价格相当于折价16%。

　　而宝德股份自6月19日以来已连续六个交易日涨停。昨日再次收获“一字板”，报收10.45元/股，近一个半月内最高涨幅达到85%。

　　长江商报记者注意到，此次交易中受让方来头也不小。企查查显示，首托融汇成立于2014年，天津申威企业管理中心(有限合伙)持有其100%股份。而天津申威股东仅有首拓融远(天津)投资管理有限公司和中植国际投资有限公司两名。穿透股权来看，中植系掌门人解直锟通过间接持有股份控制首拓融汇99%股权。

　　同时，解直锟通过间接持有股份控制宝德股份第二大股东重庆中新融创投资有限公司(持股比例18.17%，以下简称“重庆中新融创”)40.8%股权。因此，首拓融汇与重庆中新融创为一致行动人。

　　这也意味着本次交易完成后，解直锟直接或间接控制宝德股份28.17%股份，与赵敏夫妇二人持股比例再次接近。

　　值得一提的是，2015年宝德股份重大资产重组期间，重庆中新融创承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不会单独或与任何方协作对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁。

　　在近期宝德股份筹划资产出售期间，重庆中新融创承诺本次交易完成后12个月内，不会以谋求上市公司控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份，也不会谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。截至本公告发布日，重庆中新融创未违反上述承诺。

　　去年巨亏5.76亿

　　资料显示，2009年在创业板挂牌上市的宝德股份原主要从事石油钻采电控系统业务。上市次年公司业绩“腰斩”，此后连降两年直至亏损。

　　在2012年和2013年连续两年亏损之后，2014年宝德股份收购华陆环保60%股权，进军环保领域。2015年再以6.75亿元的价格，溢价重组庆汇租赁90%股权，新增融资租赁业务。

　　两笔并购完成，宝德股份盈利能力有了很大的改观。2014年至2016年，宝德股份分别实现营业收入0.9亿、3.33亿、6.77亿，连续三年营收增速突破100%；净利润分别为0.16亿、0.54亿、0.63亿，同比增长242.16%、241.11%、17.25%。

　　然而，好景不长，在业绩承诺期最后一年，庆汇租赁开始“爆雷”。彼时，交易对手方作出业绩承诺，庆汇租赁2014年至2017年扣非后净利润分别不低于5680万、7280万、9450万、12590万，标的资产对应业绩承诺数分别为5112万、6552万、8505万、11331万。

　　从完成情况来看，2014年至2017年，庆汇租赁90%股权对应净利润分别为5729.63万、6648.74万元、8640.07万元、8688.21万元，与承诺净利润数分别相差617.63万元、96.74万元、35.07万元、-2642.79万元。

　　由于庆汇租赁未完成2017年业绩承诺，宝德股份当期对其计提商誉减值3895万元。此外，报告期内公司还将所持华陆环保60%股权全部出售，致使公司2017年实现营业收入和净利润分别为7.22亿、2953.47万，同比增长6.57%、-53.01%。

　　而日前宝德股份也加入了巨额亏损的大军，去年宝德股份实现营业收入4.18亿，同比减少42.04%；净利润亏损5.76亿，同比减少2048.93%；扣非后净利润为亏损6.29亿，同比减少3785.29%。

　　年报显示，报告期内，庆汇租赁实现营业收入3.88亿元，同比减少40.01%，净利润亏损3.25亿元，公司融资租赁业务毛利率为-30.71%，同比减少62.24个百分点。

　　受此影响，报告期内宝德股份计提商誉减值2.85亿元，再加上计提存货跌价准备以及应收款项减值准备等，报告期内公司计提资产减值共计5.68亿元，较上年同期增长363.68%。

　　值得注意的是，宝德股份原有的石油钻采业务也持续萎靡。年报显示，报告期内公司石油钻采自动化产品及服务实现营业收入仅为2879.7万元，同比减少30.59%，毛利率36.89%，同比增加1.84个百分点。

　　随着并购而来的租赁业务持续不达预期，甚至成为上市公司的拖累，去年年末宝德股份就开始筹划剥离此部分资产。根据重组预案，宝德股份拟向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权，交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。不过，此次重组后宝德股份是否具备持续经营能力也遭到了监管部门质疑。

　　在对深交所的回复函中，宝德股份表示，本次重组完成后，上市公司也将寻找对现有业务存在支持的、具备持续盈利能力的优质资产进行并购，以进一步提升上市公司的持续盈利能力。

　　截至目前，重组预案披露已过去近五个月，此次交易仍未有实质性进展，后续审批程序尚未履行，能否完成交易尚存在不确定性。

　　而今年第一季度，宝德股份实现营业收入5530.54万元，同比减少56.99%；净利润亏损6318.13万元，同比减少583.64%。