星星科技一揽子方案巧作安排 精密把控规避借壳

　　国资异地买壳之后，资本运作如何演进？星星科技的另类玩法，提供了一个颇具新意的范例。

　　星星科技30日发布收购预案，拟通过发行股份及现金方式，作价16亿元购买汇盛工业所持上市公司子公司江西星星48.75%股权，同时拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，由其指定的主体萍乡星灿和恒泰星联认购配套融资。

　　耐人寻味的是，星星科技一年前易主，汇盛工业系上市公司间接控股股东，本次收购资产是否构成借壳上市？另外，标的资产系易主前上市公司与现实控人的合资项目，后续的“层层递进”颇为周密，是否属于一揽子协议？

　　“不少地方国资异地买壳后，如何实施资本运作，可能根本没想好。”浙江本土券商高管对记者说，“星星科技的案例确实提供了一条新路，像是招商引资项目的证券化，但当中的合规性值得考量。”

　　精密把控规避借壳

　　星星科技本次收购的江西星星，系上市公司持股51.25%的子公司。持有剩下48.75%股权的汇盛工业，系实控人萍乡经开区管委会旗下企业。

　　如此“单调”的收购显然不符市场预期，复牌后股价跌停。但从资本运作角度看，这个收购方案甚为精巧。

　　回溯资料，2019年4月，上市公司控股股东由星星集团变更为萍乡范钛客，实际控制人由叶仙玉变更为萍乡经开区管委会。14.90%的股份，加上委托表决权，萍乡范钛客拥有表决权的股份占比合计为27.68%。

　　基于一年前的易主背景，本次收购游走在借壳边缘。根据重组办法，触发重组上市(即借壳)主要有四项指标——总资产、净资产、营业收入、发行股份数量，本次收购是否触及100%的红线？据方案，这四项指标的比例分别是47.76%、96.11%、32.18%、24.81%，均未企及红线。从主营业务层面看，因是收购子公司股权，显然主业并未发生变更。

　　从资料看，江西星星于2018年11月设立，已建成并投产了视窗防护玻璃白片生产线，主要为上市公司盖板事业群的视窗防护玻璃生产提供配套生产，根据成本加成定价原则与盖板事业群内下单公司协商确定销售价格以获取利润。

　　“标的资产设立才1年多，不满足IPO的标准，且利润来自与上市公司的关联交易。这样的资产收购如果构成借壳，对照IPO的审核标准，肯定是无法获得监管部门通过的。”投行人士表示。

　　另一“天时”是，去年10月，证监会修订后的重组办法施行，简化了重组上市认定标准，取消了“净利润”指标。而星星科技实控人变更前的2018年度，公司巨亏17亿元，江西星星2019年度盈利2300多万元，若净利润指标未被剔除，本次交易很可能构成借壳。

　　一揽子方案巧作安排

　　近年，A股市场易主多发，异地买壳的地方国资成为一支生力军。以浙江为例，2019年该省20家易主的上市公司中，接盘方多为外来者，半数以上是异地国资。

　　“地方国资异地买壳，不一定有现成的资产注入及运作思路，只是资金充裕，先出手获取一家上市公司平台，后续如何实际操作，可能并没有想好。”浙江一家本土券商高管对记者说。

　　不过，星星科技与萍乡国资的联姻显然是有备而来。2018年11月，星星科技披露，与萍乡经开区管委会签署投资协议，拟在当地投资设立总规模60亿元的智能终端科技园，打造消费电子视窗防护屏、触控显示模组和高精密结构件等“一站式”服务的智能终端电子产业制造基地。同时，设立了江西星星。

　　筑巢之后，引凤来。2019年1月，星星科技宣布了控股权转让的消息，萍乡经开区管委会将入主。从江西星星的股权架构看，51.25%的股权由上市公司持有，48.75%的股权由萍乡经开区管委会旗下的汇盛工业持有，恰为后续的资产收购埋下伏笔。

　　彼时，星星科技实控人叶仙玉及其一致行动人资金链承压，合计质押的上市公司股份占其所持股份数的80%，亟需纾困。

　　“事后看来，萍乡国资收购的逻辑就不难理解了，实质上是当地开发区以资金为代价，引入了一个产业项目，再将这个项目装入上市公司，实现。”前述券商人士说，“对萍乡开发区而言，多了一家上市平台，上市公司实控人则解决了资金问题。”

　　值得一提的是，再融资规则修改后锁价定增的重启，也为本次收购附加了利益安排。本次收购配套融资部分，拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，真正认购的主体是萍乡星灿和恒泰星联。据披露，恒泰星联的LP有三名自然人，其中刘建勋为萍乡方面派驻的上市公司董事长，曾任方大特钢总工程师。

　　“通过锁价定增，既达到了再融资目的，又引入了战略投资方，还达到了对职业经理人股权激励的效果。”投行人士表示，在未变更主业的框架下进行统筹运作，实质上可以看做另类的招商引资，对地方国资买壳运作有一定借鉴意义。