汇源果汁“违规”连锁反应加剧 42亿关联贷款内情扑朔迷离

　　在可能触及融资违约风险，同时又违反上市规则的情况下，汇源果汁仍决定向关联公司提供巨额贷款。作为在港股上市逾10年的老牌上市公司，“违规”后的连锁反应正在发酵

　　《投资时报》记者 孟楠

　　“长路漫漫磕磕绊绊，果汁分你一半爱相互扶搀。”

　　昔日的朋克少年，如今的综艺怪咖大张伟，无论如何也不会预料到，他这首12年前的作品竟一语成谶。

　　2018年3月29日，中国汇源果汁集团有限公司（下称汇源果汁，1886.HK）发布了一则公告，内容为2017年8月15日至2018年3月29日期间，该公司向北京汇源饮料食品集团有限公司（下称北京汇源）提供了一笔本金为42.82亿元，利率为10%的短期贷款。该笔资金用于后者及其联署人士的临时营运资金或债务偿还。

　　尽管目前北京汇源已向汇源果汁全数偿还上述贷款所涉本金及利息，但这则迟来的公告，仍暴露出汇源果汁在内控上可能存在的问题。

　　《投资时报》记者注意到，一方面，由于汇源果汁和北京汇源的最终实际控制人均为汇源果汁董事会主席朱新礼，上述交易构成关联交易；另一方面，汇源果汁并未针对该交易进行申报、公告等信息披露，也没有经过董事会和独立股东的批准，因此，该交易已被市场人士指涉嫌违反联交所证券上市的相关规则。

　　4月3日，联交所随即发布一则短暂停牌通告。通告显示，汇源果汁股票和债券将于当日上午9时起停止买卖。同一日，汇源果汁亦公告称，将延后发布2017年年报，且由于公司向北京汇源提供了关联贷款，将直接或间接引发部分融资票据出现违约或潜在违约事件，已向上述融资票据相关方申请豁免。

　　截至2018年8月1日，汇源果汁仍未复牌。至于何时可以恢复二级市场交易，目前尚未有明确消息透露，至少在汇源果汁内部监控独立调查未完成之前仍将继续停牌。据该公司预计，前述独立调查或将在8月31日之前完成，但也需视部分必要的调查程序完成情况而定。

　　为何该公司在可能触及融资违约风险及违反上市规则的情况下，仍要向关联公司提供巨额贷款？关联公司是否遭遇债务危机？面对逐渐恶化的融资环境，汇源果汁如何解决自身短期债务问题？长期盈利能力不足，市场份额下滑趋势又将如何改善？迟迟未公布的财报何时披露？公司是否已更换会计师事务所或者与会计事务所存在所分歧？

　　针对上述问题，汇源果汁投资部工作人员在接受《投资时报》记者采访表示，公司确实已违反联交所证券上市的相关规则，但目前生产经营正常。相关的短期债务问题并不清楚，会计师事务所并未更换。目前，公司仍在与审计师准备2017年年度报告，后续会进行披露。

　　至于汇源果汁关联公司是否存在债务危机，该工作人员表示，事件所涉关联公司独立运营，并不清楚其具体情况。

　　“果汁分一半”代价不菲

　　据汇源果汁未经审计的2017年财务数据显示，该公司净资产为106.23亿元。而其停牌前的市值仅为53.97亿港元（约人民币46.72亿元）。这意味着，42.82亿元的关联贷款占用了该公司股东权益总值比例逾四成，占其市值的比例更高达92.65%。

　　汇源果汁对外表示，该公司借出的贷款已经收回并收取了1.5亿元的利息，并没有损害上市公司以及股东利益。

　　但未经股东批准，却私自动用股东近半数权益换来略高于投资理财的回报，这样的行为，显然无法得到认同。

　　事实上，自该公司披露违规贷款以来，糟糕的境遇接踵而至。

　　停牌期间，国际知名债券评级机构穆迪和惠誉先后将汇源果汁信用评级下调，原因是担心联交所提出的条件将延长该公司股票停牌时间并导致资金链吃紧。

　　与此同时，恒生指数发布公告称，由于汇源果汁持续停牌，其成分股自7月11日收市后，以系统最低价格（0.0001元）从港股多个指数及分类指数中剔除。

　　而7月12日深交所将汇源果汁调出港股通股票标的范围，则意味着该公司股票只能卖出，不能买入。

　　对于汇源果汁来说，复牌后面临的股价下跌恐怕还不是最大风险，更严峻的问题是——退市。有消息显示，若其未能在2020年1月底完成联交所列出的对相关贷款进行法证调查、进行独立的内部控制评估以及发布所有欠缺的财务业绩等复牌条件，后者将会展开取消其上市地位的程序。

　　针对上述问题引发的质疑，汇源果汁近日发布公告称，公司正在按港股上市公司规则向银行申请一笔贷款的二次豁免。一旦银行通过二次豁免，“违规事件”对汇源果汁的影响将被降至最低。

　　不过，即使汇源果汁“二次豁免”成功，其付出的代价也不容小觑。

　　以该公司2010年10月14日申请的贷款豁免为例。汇源果汁曾公告称，公司与放贷银行成功达成2.5亿美元贷款的豁免，条件为：汇源果汁向放贷银行支付125万美元的豁免费用；须在一月内提前偿还2500万美元；提高贷款利率，将豁免日期至该公司中期/年度业绩公布之日期间的贷款利息的年利率提高0.5%。

　　对于此次申请二次豁免，汇源果汁并未披露所涉及的贷款金额。尽管在该公司看来豁免通过的可能性很大，但在融资趋紧的大环境下，信用评级下调的汇源果汁如果因“违规贷款”事件导致短期借款续贷进展不顺利，其很可能将面临短期偿债能力不足的风险。

　　据其未经审计的2017年财务数据显示，汇源果汁2017年年末的短期借款总额为68.39亿元，而其现金及现金等价物金额仅为23.97亿元。

　　董事会形同虚设

　　除关联贷款引发的连锁反应外，有着“国民果汁”之称的汇源果汁近年来的业绩远不及“标签”亮丽。

　　尽管在创始人朱新礼带领下，1992年成立的汇源果汁长期坐定中国中高浓度果汁市场的头把交椅，但随着2008年因“反垄断”政策导致可口可乐入主失败，该公司规模扩张后遗症和“家族式”管理弊端逐渐显现。

　　Wind数据显示，2011年至2016年，汇源果汁扣非后归母净利润分别为-2.3亿元、-3.18亿元、-4.79亿元、-5.75亿元、-5.53亿元、-2.08亿元。

　　在消费升级的带动下，中高浓度果汁作为未来果汁行业的增长点，市场占有率有着广阔的提升空间。但根据尼尔森在2017年上半年对中国零售业进行的研究显示，汇源果汁百分百果汁及中高浓度果蔬汁的市场占有率分别为45.8%和35.3%，而上年同期数据则分别达60%和39.4%。

　　新品反响冷淡、战略频繁转换、业绩增长乏力以及竞争对手的崛起，无不令该公司市场份额逐渐萎缩。而其停牌前2.02港元/股的收盘价，较可口可乐收购案失败前的11.05港元/股峰值已跌去81.72%。

　　有分析显示，多年来汇源果汁管理层的频繁更换或是导致公司呈下行趋势的原因之一。那么，此次违规贷款事件是否与管理层有关？

　　汇源果汁公告显示，该公司董事（不包括独立非执行董事）认为贷款协议及相关贷款的条款是基于一般商业条款订立，公平合理，且符合公司及各股东的整体利益。

　　同时其亦表示，为避免将来出现不符合上市规则事情出现，有需要加强内部控制。包括但不限于为有关董事及本集团管理高层提供关于监管及遵守规定的额外培训及外聘相关顾问。

　　这从某种程度表明，除了独立董事和非独立董事外的汇源果汁管理层，均参与了巨额关联贷款的决议，而参与决议的管理层对于联交所的上市规则并不熟稔。

　　作为在港股上市逾10年的老牌上市公司，汇源果汁公告中关于“违规”解释显然不能令人信服。更何况，该公司管理层中的首席财务官吴文楠有着二十余年的财务管理经验，并先后在蒙牛乳业（2319.HK）、航美传媒（AMCN.O）等多家中美上市公司担任财务总监一职。

　　汇源“盒子”里卖的究竟是什么“果汁”？随着其退市风险加剧，答案或许会逐渐浮出水面。而曾经在与“德隆系”掌门人唐万新合作中各占半壁江山的朱新礼，是从“德隆事件”全身而退的企业家之一。现在，再次“分出一半果汁”的“果汁大王”或许仍然希望像此前一样，顺利回收自己的另一半。