港企“裸捐”股权9年陷泥潭 受捐方被指“家族套路”

　　合作方的一场捐赠却让一所学校陷入困境。香港律师胡百熙将其持有的香港某公司全部股权捐出，但蹊跷的是，9年之后，受捐的内地某公益基金会却并未入账。

　　在基金会的指点下，胡百熙将香港联合资源（教育发展）有限公司（以下简称“香港联合公司”）51%的股权，转让至北京金义豪科贸有限责任公司（以下简称“金义豪公司”），另外49%的股权捐赠给了该基金会。

　　但《中国经营报(博客,微博)》记者调查发现，金义豪公司的股东及高管，恰是基金会理事长于戈的丈夫和儿子。时至今日，金义豪公司也未兑现对胡百熙的承诺。

　　2017年，该基金会因为在开展募捐、接受捐赠以及使用资产的活动中存在违规行为，遭到了民政部的处罚。但民政部相关人员告诉记者，他们并未查清此次捐赠问题。

　　截至记者发稿时，相关基金会未对采访做正面回应。

　　获捐股权未入账

　　1998年，香港联合公司在内地的全资子公司联合资源教育发展（燕郊）有限公司（以下简称“燕郊联合公司”）取得了河北燕郊某地近150亩的国有土地使用权，并陆续兴建了约4万平方米建筑物，曾被估价7500多万元。

　　这些资产是燕郊联合公司的所有标的资产，也对应着香港联合公司100%的股权。

　　2002年起，香港联合公司与中国防卫科技学院（以下简称“中防院”）在此地合作办学，中防院成为该地的使用者，并陆续在该地上兴建了约7万平方米建筑物用于办学。但后期双方产生纠纷。

　　2009年，胡百熙准备将其实际持有的香港联合公司100%股权捐赠给中国关心下一代健康体育基金会（以下简称“关健基金会”）。但由于捐赠的是股权，无法直接变现，关健基金会向胡百熙推荐了第三方公司协助捐赠资产变现。

　　于是，2009年，胡百熙将香港联合公司的49%股权捐赠给了关健基金会，并在香港公司注册处实现变更。2010年6月，胡百熙与金义豪公司签署了股权转让协议，以对价3750万元转让香港联合公司51%的股权。

　　金义豪公司承诺融资人民币3750万元在2010年末前支付给胡百熙。胡百熙此前接受央广新闻采访时表示，这些钱将捐赠给浙江大学。而据了解，时至今日，金义豪公司承诺支付给胡百熙的3000多万元，还未兑现。目前，胡百熙委托了浙江大学处理。

　　2010年6月之后，关健基金会和金义豪公司成为香港联合公司的两大股东，分别持股49%和51%。但记者发现，胡百熙捐赠给关健基金会的49%股权，并未在关健基金会2009年的年度报告中得到体现。

　　民政部工作人员告诉《中国经营报》记者：“这个基金会的这个事情我们了解一些，但具体的我们也还没调查清楚。受捐股权这个应该会披露吧，或者在附注里面要有吧。”

　　但记者仍旧在2009年关健基金会的年度报告中没能找到这部分受捐股权的任何信息，此外，在随后几年关健基金会的年度报告之中，该部分股权依旧未得到体现。

　　另外，记者在关健基金会2011年的年度报告中发现，该基金会2009年的年检结论是不合格，值得注意的是，在此报告中，关健基金会2007年、2008年的年检结论皆是不合格。另外，接连数年该基金会的评估等级为最低的1A。

　　受捐股权再转让

　　中防院在处置与燕郊联合公司资产纠纷的过程中获知，关健基金会理事长于戈的丈夫为时任金义豪公司董事长的郝毅，金义豪公司经理郝锐系二人之子。

　　“当时胡先生捐赠的时候不知道他们有这层关系。”中防院方面负责人说道。

　　此前媒体曾确认了上述亲属关系。但关健基金会章程明确规 此前媒体曾确认了上述亲属关系。但关健基金会章程明确规定，其理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

　　事实上，郝锐还有另一个身份，即中国关心下一代工作委员会健康体育发展中心的主任。中国关心下一代工作委员会健康体育发展中心是中国关心下一代工作委员会（以下简称“关工委”）的直属事业单位，而关健基金会正是由关工委发起成立的。

　　另外，2014年，郝毅卸任金义豪董事长和公司法人。第二年，于戈辞去了基金会理事长和法人的职务，担任了香港联合公司的董事，其丈夫郝毅则随后则成为了基金会的理事长和法人，双方“换位”。

　　根据记者获得香港注册总署出具的香港联合公司股权配发申报书显示，香港联合公司的股权结构在2015年2月发生了变更，股东从金义豪公司和关健基金会变更为金义豪公司和绵阳亿源投资有限公司（以下简称“绵阳亿源”），金义豪和绵阳亿源分别持有50%的股份。

　　这意味着，关健基金会和金义豪分别将其持有的49%和1%香港联合公司股权，于2015年转让给绵阳亿源公司。“据我们了解，当时绵阳亿源给了他们（关健基金会和金义豪公司）将近一个亿”，中防院方面有关负责人告诉记者：“既然基金会能直接这么做，当初为什么要引进第三方公司呢？”

　　2015年12月后，关健基金会与绵阳亿源正式完成了香港联合公司股权的转让，但这一转让行为关健基金会并未对此进行披露。蹊跷的是，2017年，关健基金会却又持有着香港联合的49%的股权。

　　为此，记者查阅了从香港注册总署得到的香港联合公司的资料。2017年金义豪公司将其持有的香港联合公司49%的股权登记至基金会名下，金义豪持有的香港联合公司股权只剩下1%。香港联合公司的股权结构则变为金义豪公司、关健基金会、绵阳亿源分别持1%、49%、50%的局面。

　　而此轮股权转让的相关信息，关健基金会依旧未做出披露。2017年11月，民政部发布了对关健基金会的行政处罚公告，但该公告中并没有公布详情。民政部相关人员告诉记者，关健基金会被处罚，与厦门的一家公司交易有关。“胡百熙捐给基金会的股权处置这个问题，我们确实还没有了解清楚。”

　　郁结14年的纠纷

　　随同捐赠的，是中防院与燕郊联合公司的资产纠纷。

　　记者了解到，2004年北京仲裁委员会曾作出（2004）京仲裁字第0492号裁决书（以下简称“0492裁决书”），裁决双方终止合作办学合同、中防院停止其燕郊校园内的一切施工活动以及中防院撤出燕郊校园。

　　“当时的0492裁决书没有考虑到我们的资产处置问题和在校师生的问题，我们觉得很不公平。”中防院方面的负责人说道。

　　考虑到中防院在该地上的投资，中防院方面对这一裁决并不认可。在河北省三河法院的调解下，燕郊联合公司及其实际控制人香港联合公司与中防院曾在2005年12月达成过和解协议。双方同意对双方资产进行评估，而后采用收购对方资产或进行公开拍卖按比例分成的方式进行交割。

　　燕郊联合公司的资产或者香港联合公司的100%股权，被估值7500万元。但在双方资产完成评估之后，香港联合公司方面并不认同这一评估书，并要求法院及早撤回对中防院和被香港联合的委托评估，尽快将此案件执行终结。而至今此案仍未完结。

　　“后来几年，香港联合公司他们实际的掌权人一直在变动，和解协议执行这个事也就一直拖着没解决彻底，2009年胡老就把股权转让给他们了。”中防院方面负责人说，“按照和解协议，我们学校优先收购胡老他们公司的资产，2013年我们去香港的时候，胡老同意将那些资产售给我们，但那时实际控制人已是郝家。” “后来几年，香港联合公司他们实际的掌权人一直在变动，和解协议执行这个事也就一直拖着没解决彻底，2009年胡老就把股权转让给他们了。”中防院方面负责人说，“按照和解协议，我们学校优先收购胡老他们公司的资产，2013年我们去香港的时候，胡老同意将那些资产售给我们，但那时实际控制人已是郝家。”

　　据了解，早年中防院被划归经营状态不佳的央企中国远东公司管理，过着没有校舍、土地，没有上级部门补贴的日子，2006年起中防院因为违规招生等原因被教育部勒令暂停招生至今。

　　“我们按照和解协议收购了那些资产，一方面基金会和金义豪也能实现资产变现、尽早履行对捐赠人的承诺，一方面解决我们待岗老师的就地就近安置问题，我们也能够在燕郊继续恢复办学。我们支付的起，但不论我们买他们的资产还是他们买我们的资产，他们都不愿意，他们拒绝继续按照和解协议执行、意图空手套白狼。”中防院负责人说道。

　　记者注意到，这几年间中防院与燕郊联合公司的矛盾，也主要集中在是否按照2005年双方达成的和解协议来执行的问题上。

　　2016年，河北三河法院、河北廊坊中院先后裁定双方达成的和解协议有效并按协议约定方式处置校园资产。但在2017年3月，经河北高院审理，撤销了河北廊坊中院和河北三河法院做出的和解协议有效的判决。

　　河北高院裁决，继续执行北京仲裁委员会作出的（2004）京仲裁字第0492号裁决书中的第三、五项内容，即中国防卫科技学院撤出燕郊校园、中国防卫科技学院应向联合资源教育发展（燕郊）有限公司支付代其垫付的仲裁费用173407.45元。

　　在河北高院判决中，也仍旧未对双方资产处置做出判决，一切似乎又回到了起点。

　　河北高院裁定后，中防院不服并向最高法院申诉，2017年11月最高法院决定立案审查。