国联证券中止审查：急需港股“补血”

　　罗辑

　　近日，国联证券（01456.HK）发布公告称委任吴星宇为独立非执行董事的事宜落地。由于吴星宇有着长达十数载的上交所上市公司监管相关部门任职履历，在目前国联证券拟回A上市的背景下，上述人事调整意味深远。

　　不过，《中国经营报(博客,微博)》记者注意到，国联证券递交的中止上市申请在10月26日获得了证监会批准，截至11月15日其仍处于“中止审查”状态。该中止预计持续时间多长，在此期间相关人事调整对公司回A影响几何？国联证券相关方面回复记者时表示，“公司目前也在积极推进A股上市进程，由于正处于静默期，暂不便回复。”

　　需要不断“输血”

　　在港上市已有数年的国联证券一直在谋求“A+H”上市机会。其在2016年就已正式启动回A战略，当年年末披露了首份A股招股书。不过由于彼时IPO堰塞湖情况较为紧张等市场情况，其上会较为缓慢。2018年1月19日国联证券在证监会网站上更新了预披露招股说明书，计划发行不超过6.34亿股。募集资金将用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。

　　对于在江苏偏安一隅的国联证券而言，其是少有的地方国资实际控制权牢牢在握且公司发展得还相对不错的券商资产。在很早之前，市场曾传出中信证券(600030,股吧)拟收购国联证券的传言。彼时正值创新大会召开的2012年，根据当时的媒体报道，在创新大会综合创新的会场，当着证监会机构部副主任欧阳昌琼的面，中信证券董事长王东明直接发问：“为什么不能允许中国证券公司打破‘一参一控’，为什么不能允许我们再收购一家券商。”而这一发问被指为表达了收购国联证券的意图。

　　在该计划中，如果国联证券被收购完成，那么其将借助中信证券完成在A股的弯道上市。不过，该收购最终并未成行。毕竟2008年就完成股改的国联证券，很早就确定了整体上市计划，2015年4月国联证券向港交所递交了上市申请资料，并在当年7月6日正式挂牌完成了港股上市。

　　在其递交H股IPO申请时曾有不少投资者质疑A股市场火热“往港股走”？但回顾来看，这个时间段是A股市场牛市见顶并开始暴跌的“灾难期”。国联证券如果没能在更早计划并启动港股上市，其完全可能经历A股暴跌的种种难以预判的极端情况。

　　但是，国联证券也没有放弃回A。其在一年后就提交了A股上市申请。如果成功，其有望成为第13家“A+H”上市券商。不过，需要看到的是，由于此前IPO排队数量高企，虽然市场有了被称为“新常态”的发审速度，但是按照前瞻投顾发布的2017年IPO分析数据来看，拟上交所主板的IPO企业，从受理到上会的平均排队时长为606天。也就是说，国联证券正常排队时间就接近两年。

　　而这对于需要不断补充资本金保持其业务输血、规模地位的国联证券而言，完全可以一边排队一边利用H股市场完成补血。在此逻辑下，2018年10月，国联证券发布“拟增发股份申请中止A股发行审查获证监会同意”的公告。其中显示，公司正计划通过发行股份的一般性授权，增发股份进行融资。根据相关规定，公司向证监会提交了关于中止A股发行审查的申请，并受到了证监会的行政许可通知书。

　　至此，国联证券的A股IPO再度暂缓。对于这个暂停键将持续多久？“增发股份事项需公司根据市场状况落实潜在投资者并订立股份认购协议，以及获得所有必要的批准后，方可作实。因此增发股份未必一定会落实。”国联证券方面提及，除了按要求信披增发相关详情外，“公司将继续积极保持与证监会及保荐机构的沟通，根据增发股份进展情况，适时向证监会申请恢复A股发行审查。”

　　那么如果增发要落实，又需要多久？“从定增动议到定增方案落地，所需时间一般要数月之久。”一位不愿具名的业内人士提及。其给出银河证券彼时被称作“闪电增发”的案例。银河证券也是在回A路上进行的H股定增，彼时银河证券是在当年1月提出定增动议，在两个月内完成董事会、股东大会方案审议，在4月获得证监会批准。该人士认为，“这应该是最快的速度了。”

　　地方金控的棋子

　　相比起不少沦为资本掠夺的“牌照”券商，国联证券之所以能够成为在上市前就达到中型体量的地方券商，还离不开其控股股东和实际控制人的“加持”。

　　截至2018年中报，国联证券前六大股东分别为国联发展集团、国联信托、无锡地方电力公司、无锡民生投资有限公司、无锡棉纺织集团、无锡华光锅炉股份有限公司。通过这一系列股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持有国联证券的普通股股数达到全部发行股本的72.35%。

　　在如此集中的持股下，国联证券对于地方而言其无疑是具有战略意义的。在中信证券收购国联证券传闻久不见动静时，记者就曾从分析人士处了解过，阻碍这次收购的还并非只是上文提到的“一参一控”规定，而是在于国联证券作为江苏无锡地方国资旗下的重要金融资产，其当时发展已经达到中型上市券商规模，同时其控股股东国联集团一直有“金控战略”，业内普遍认为其不太可能舍弃重要的券商牌照。所以国联证券单独上市的可能性远高于被收购。

　　从目前的事实来看，确实如此。国联集团在2012年就曾提出过“无锡的淡马锡”定位。在很长一段时间中，其一直奉行了这个战略。

　　目前，国联集团业务架构已经非常明朗，其金融板块资产达到十一项，其中除国联证券外，还有国联信托、国联期货、国联人寿三大重要金融牌照。此外，还有联合担保、江苏资产、无锡产交所、国联财务、国联投资、国联金控、香港锡洲这七大涉及担保、AMC、交易所等大量类金融牌照及相关布局。

　　与此同时，其还在实业方面布局了国联物资、国联新城、国联环保能源集团等诸多实业资产。2017年无锡市长汪泉在走访活动中曾就对国联集团提出，“国联集团要实业、金融双轮驱动，当好无锡的‘淡马锡’，为地方经济发展作出新的贡献”的要求。

　　与此同时，国联证券也在梳理旗下的金融牌照。根据工商资料显示，国联证券旗下参控股的金融相关标的有国联通报资本投资有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司、华英证券和中海基金管理有限公司。而这其中，其在2017年就对华英证券的股权进行了梳理。此前华英证券为合资券商，主要负责投行业务。国联证券向苏格兰皇家银行收购了余下的33.3%股权，使其成为国联证券全资子公司，而华英证券所负责的投行业务也成为了国联证券的主要投行布局。

　　另一方面，国联证券在2004年成立了国联基金管理有限公司。也因此，国联集团也间接拥有了基金牌照。不过，2006年中国海洋石油总公司旗下中海信托股份有限公司入主成为中海基金第一大股东，该公司相应更名为“中海基金管理有限公司”。目前中海基金的股权架构为中海信托股份有限公司41.591%、国联证券33.409%、法国爱德蒙得洛希尔银行股份有限公司25%。而2018年2月，国联证券选择了在上海联合产权交易所挂牌所持中海基金33.409%股权，挂牌价格为2.135亿元。评估机构对这部分股权给出的估值为1.941亿元，而国联证券给出的挂牌底价比评估价仅高出约10%。但几次延期后，该标的并没有与意向方达成一致。

　　截至目前，记者在上海联交所页面上已经无法搜索到相关标的的情况（产权成交、产权挂牌、产权预披露中均没有中海基金）。这意味着，国联集团截止到目前除了上述信托、券商、期货、保险金融牌照外，还有基金牌照。其未来会否对该牌照有新的调整，记者将持续跟进。