中集天达(00445.HK)就收购沈阳捷通60%的股权转让协议订立补充协议

　　互联网11月30日丨中集天达(00445.HK)公布，诚如之前公告所述，涉及收购沈阳捷通消防车有限公司(“目标公司”)60%的股权，其(连同其附属公司)主要业务为生产消防车，并为中国的领先举高消防车生产商。

　　2018年11月30日，买方、卖方及目标公司就股权转让协议订立补充协议。根据补充协议，订约方同意修订及补充股权转让协议内若干条款。股权转让协议的主要修订及补充载列如下：

　　(1) 资产所有权：为免生疑，买方及卖方根据补充协议确认，目标集团的现有资产(不论有关资产是否在目标集团截至二零一八年六月三十日止期间经审计合并财务报表(将由买方所委聘的审计机构发出)(“经审计财务报表”)的报告范围内)属于目标集团，并于交割后仍然属于目标集团。

　　(2)资产处置：诚如该公告所披露，资产处置拟涉及于交割前将目标集团或需减值的若干陈旧资产以零代价转让予卖方，包括账龄超过三年的应收款项、账龄超过一年的预付款项及账龄超过一年的原材料。

　　在订立股权转让协议后，买方透过覆核相关账册、发票、送货单及相关合同，并对原材料进行实物检查，进一步覆核及评估目标集团的相关资产，以厘定资产处置的范围。上述进一步覆核及评估显示，相关原材料已被并可在日后被目标集团用于生产消防车及消防设备，而相关预付款项主要因目标集团就原材料的供应进行采购所致。因此，相关预付款项及原材料被评估为不属于陈旧资产。然而，目标集团若干账龄较长的应收账款及应收投标保证金(包括账龄超过三年的应收款项(包含应收账款及应收投标保证金))可能较易遭受潜在减值。因此，决定应对资产处置的范围作出调整，使目标集团保留相关原材料及预付款项，同时应处置账龄较长的应收账款及应收投标保证金。

　　此外，根据公司中国法律顾问的意见，按照中国法律将目标集团的资产转让予卖方(作为目标公司的现有股东)一般可透过(i)分派股息；及(ii)根据中国公司法进行公司分立的方式进行。由于上述公司分立涉及冗长的程序(包括设立新的中国公司、各项公告及通知期)，故订约方同意资产处置以分派股息的方式进行，以避免冗长的程序。

　　鉴于以上所述，订约方根据补充协议协定，资产处置将以由目标公司向卖方以上述若干指定账龄长的应收款项作出实物分派的形式派付股息的方式进行。

　　(3)股息分派：根据股权转让协议，买方承诺(其中包括)自2020年起，在符合所有相关法律法规的前提下，目标公司每年股息分派比率应不低于目标公司于该年度经审计净利润的30%，否则卖方有权要求按照目标公司于该年度经审计净利润的30%的每年股息分派比例，以及卖方当时持有目标公司的股权比例，计算其应得的股息。

　　为使目标公司于厘定应为其营运所需及未来发展而予以保留的净利润金额时更具灵活性，买方与卖方根据补充协议协定，自2020年起，在符合所有相关法律法规的前提下，目标公司所宣派的股息金额将因应目标集团的实际营运状况，由买方及卖方协商厘定。

　　(4)沈阳市财政局债项根据股权转让协议，卖方承诺就目标公司欠付沈阳市财政局的债项(乃因沈阳市财政局清偿目标公司所欠世界银行集团的贷款而产生)，以及其项下全部利息及违约罚息(如有)单独承担责任。有鉴于近期发展，沈阳市财政局或会就本金金额约人民币587.77万元的沈阳市财政局债项提供减免，订约方根据补充协议协定。

　　诚如上文“(2)资产处置”分节所载，经进一步覆核及评估目标集团的相关资产后，鉴于根据中国公司法进行公司分立涉及冗长的程序，决定应对资产处置的范围及实行模式作出若干调整。