凤凰卫视(02008.HK)天音通信作出业绩承诺 易天新动两年收入不低于4.15亿元

　　互联网4月16日丨凤凰卫视(02008.HK)公布，此前披露公司间接非全资附属尘寰科技拟向秉瑞信科技收购目标公司易天新动25.5%股权，代价约为人民币1.44亿元(单位下同)，完成后尘寰科技将拥有易天新动总计51%股权，而【天音控股(000829)、股吧】(000829)(000829.SZ)全资子公司天音通信将继续拥有易天新动49%股权。集团将取得易天新动的控制权。

　　公司作进一步补充，卖方I天音通信作为目标公司现有股东及卖方，在买卖协议项下向买方提供了业绩表现承诺。业绩目标详情如下：

　　(i)每日活跃用户目标：于2019年12月及2020年12月，目标公司管理的所有程序或软件应用程式(包括但不限于塔读文学APP、乡村小说APP、蜜桃小说APP)的每日活跃用户不得少于112万及140万，于2019年年度及2020年年度则分别为90万及108万。

　　(ii)独家信息网络传播权目标：于2019年及2020年，目标公司由公司及自然人作者获得独家信息网络传播权的原创作品数目不得少于5315个及5950个。

　　(iii)收入目标：于2019年及2020年，目标公司的经审核收入不得少于1.80亿元及2.35亿元。

　　iv)净利润目标：于2019年及2020年，目标公司的经审核净利润不得少于1235.04万元及1775.30万元。

　　总括而言，目标公司为一家专注于聚集、创作网络文学及其交易平台的互联网公司，核心策略为致力发展版权市场以扩大用户数目。凤凰新媒体以每日活跃用户目标及独家信息网络传播权目标为目标公司的经营业绩考核，并预期目标公司于该等方面将逐年增长。业绩目标乃根据目标公司的过往业务发展订立并按比例增加，预期不会低于同行业公司的表现及公司就受业绩目标支持的估值的预期。

　　如目标公司于2019年或2020年未能达到任何其业绩目标：

　　(a)目标公司将被重新估值为2.304亿元，首次出售股份及本次出售股份各自的总代价分别自1.44亿元调整至5880万元；及(b)买方有权按以下方式分别于股权转让和股权购买权协议及股权转让协议项下取回差价或补偿8530万元：

　　i.于股权转让和股权购买权协议项下：要求卖方I归还6860万元，或执行银行担保I(5440万元)及银行担保III(1420万元)；及没收保证金(1670万元)。

　　ii.于股权转让协议项下：要求卖方II深圳市秉瑞信科技归还8530万元；或没收保证存款II(人民币8530万元)或执行银行担保II(8530万元)(视情形而定)。

　　目标公司当前估值为5.65亿元。此乃根据目标公司2018年的预期收入(即1.47亿元)乘以3.8的价格与销售额比率。监于互联网公司的独有特徵，即增长快速但在收入增长方面相对地不可预测，市销率普遍地用于评估此类公司而前述3.8的市销率乃与交易对手进行公平商业谈判后订立。为形成公平比较基础已参考其他同业公司(包括阅文集团及【掌阅科技(603533)、股吧】股份有限公司)估值应用的市销率，即其他专注于主流网络文学创作、聚合和分发的平台公司，付费阅读为彼等主要盈利模式，而彼等的集团公司均已在证券交易所上市。阅文集团(于联交所上市)2017年录得收入41亿元，而于2018年12月之市值为410亿元，即市销率约为10。掌阅科技股份有限公司(于上海证券交易所上市)2017年录得收入人民币17亿元，而于2018年12月之市值为人民币79亿元，即市销率约为4.7。同时考虑到目标公司与可资比较公司之间的经营规模和业务的差异，以及目标公司为私人公司而可资比较公司均为上市公司及杰出行业领导者，目标公司的市销率评估为3.8，即阅文集团的约38%及掌阅科技股份有限公司的约82%。故此，公司认为目标公司的市销率从而收购事项的代价属公平合理。

　　因目标公司当前估值(因此首次出售股份及本次出售股份各自代价)是基于目标公司的预期收入而确定的，如上述，前述代价均受限于一个基于绩目标的价格调整机制。倘2019年或2020年未能达到收入目标，市销率将降至1.6(基于目标公司2018年的预期收入1.47亿元)，故此估值将调整至2.304亿元。无论目标差距如何，前述调整将是一个固定金额的调整。公司已合并目标公司的财务报表及相信现时经与交易对手公平商业磋商后达成的现有调整机制及担保安排相比采用逐步调整机制，将最大化公司的利益。如目标公司未能于2019年或2020年达成任何业绩目标，基于凤凰新媒体根据行业惯例使用目标公司已实现的每日活跃用户和内容的水平对目标公司的估值，集团认为其于目标公司的经调整后投资1.176亿元对集团仍然具有商业利益。