山西汾酒(600809.SH)收到问询函 要求说明大额关联交易情况及应收票据大幅增加的原因

　　互联网5月17日丨山西汾酒(600809)(600809.SH)公布，公司于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0699号），函件全文内容如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于业务经营

　　1.关于毛利率情况。年报披露，公司主营业务营业收入93.08亿元，同比增长47.63%，营业成本31.43亿元，同比增长53.23%，毛利率水平66.23%，同比下滑1.24个百分点。请公司：（1）结合所处的行业情况、其他可比公司及酒类产品的具体情况，说明公司毛利率变动是否背离行业趋势；（2）结合具体成本变动，补充披露报告期内毛利率水平下滑的具体原因。请年审会计师发表意见。

　　2.关于销售费用情况。年报披露，公司广告宣传费本期金额7.33亿元，其中全国性广告费用1.50亿元，地区性广告费用2.07亿元，合计3.57亿元；公司促销费2.75亿元，同比增长66.49%；公司会议费4289.27万元，同比增长130.67%。请公司补充披露：（1）除全国性及地区性广告费用外广告宣传费的具体明细情况；（2）促销费的形成原因及具体构成情况，并说明报告期内大幅增长的原因；（3）会议费的具体构成及报告期内大幅增长的原因。请年审会计师发表意见。

　　二、关于关联交易

　　3.关于大额日常关联交易情况。根据公司近3年年报披露，公司日常关联交易规模逐年增加，2016年、2017年、2018年公司与关联方实际发生的日常交易金额分别为7.76亿元、11.57亿元、29.28亿元。年报披露，2018年日常关联交易金额29.28亿元，较上年同比大幅增加153%，其中采购商品/接受劳务的关联交易加总金额达21.44亿元，出售商品/提供劳务的关联交易加总金额达6.95亿元。请公司：（1）补充披露关联采购金额占年度采购总额的比例、关联销售金额占年度销售总额的比例；（2）区分具体交易项目类型，列示报告期内日常关联交易的关联方与交易标的、实际交易价格及类似交易的市场价格或第三方价格、交易数量及同比变动比例、交易金额及同比变动比例；（3）区分具体交易项目类型，说明公司与关联方之间存在大额高比例日常关联交易的具体原因与商业合理性、交易目的与必要性，以及本年报告期内日常关联交易较上年大幅增加的原因与商业合理性、对公司经营与业绩的影响；（4）补充说明大额关联交易是否存在损害公司独立性的风险以及公司采取的防控措施。请年审会计师发表意见。

　　4.关于日常关联交易定价情况。年报披露，对于日常关联交易，采购业务采取市场价，销售价格的确定依据为“按照‘充分考虑市场情况，以公司利益至上’原则确定采用总经销协议价”。请公司：（1）区分具体交易项目类型，核实披露采购方面关联交易的交易价格与市场价是否一致，如存在不一致，进一步说明原因及合理性；（2）补充披露公司在销售定价上“充分考虑市场情况，以公司利益至上”的具体做法，核实说明销售方面关联交易的交易价格与公司与第三方客户之间交易定价的差异（如有）及原因。请会计师就日常关联交易定价的公允性发表意见。

　　5.关于日常关联交易追加情况。年报披露，公司前期预计2018年日常关联交易总额不超过23.38亿元，并经2017年度股东大会审议通过，但报告期内实际发生的日常关联交易金额为29.28亿元，公司追加2018年度日常关联交易金额合计8.77亿元。请公司：（1）补充披露报告期内实际发生的日常关联交易金额超过股东大会审议金额的原因，相关决策程序和信息披露义务履行情况；（2）结合上述情况，说明公司相关内部控制是否存在缺陷。

　　6.关于资产收购的关联交易情况。年报披露，2018年11月公司的子公司以现金9,282.75万元收购了山西杏花村国际贸易有限责任公司部分酒类销售业务

　　相关经营性资产，报告期被合并方的净利润676.36万元。前期公司公告披露，本次交易作价选取收益法评估结论，标的资产评估价值9282.75万元，评估增值2950.16万元，增值率46.59%。请公司：（1）补充披露标的资产收益法评估的盈利预测数据，实际盈利与预测数据的差异及原因；（2）结合上述情况，说明前期评估预测是否审慎，以及交易定价依据是否合理。

　　三、关于财务数据及其他

　　7.关于营业收入与经营活动现金流变动情况。年报披露，公司报告期内实现营业收入93.82亿元，同比增长47.48%，实现归属于上市公司股东的净利润14.63亿元，同比增长55.24%，公司经营产生的现金流净额为9.66亿元，同比下滑0.96%。请公司补充披露：（1）经营活动现金流变动与营业收入和净利润的变动不一致的原因；（2）公司营业收入、净利润和经营活动现金净流量的变动趋势是否与行业相一致。

　　8.关于应收票据及应收账款情况。年报披露，公司应收票据及应收账款期末余额37.06亿元，占期末总资产的比重为31.32%，较去年22.62亿元同比增加63.88%，其中应收票据36.95亿元，应收账款1080.28万元；应收票据中银行承兑票据34.93亿元，商业承兑票据2.02亿元。请公司：（1）结合公司销售结算政策等因素，说明公司存有大额票据资产及本年应收票据大幅增加的原因；（2）结合具体业务背景，列示每笔应收票据的金额、票据背后的基础交易关系及交易对象，说明交易对象与公司是否存在关联关系；（3）补充披露报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　9.关于大额应收票据背书与贴现的终止确认情况。年报披露，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据期末终止确认金额8.32亿元。请公司补充披露报告期内大额应收票据背书或贴现的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款说明上述背书或贴现的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　10.关于产权证书的办理情况。年报披露，公司投资性房地产期末账面价值1392.49万元，未办妥产权证书；房屋及建筑物期末账面价值11.42亿元，其中有9.75亿元的房屋及建筑未办妥产权证书。请公司：（1）补充说明上述资产项目未办妥产权证书的具体背景原因与障碍因素，以及是否存在影响公司日常经营的情况或风险；（2）分别就上述资产项目补充披露与政府相关部门协商处理进程的具体情况，说明是否存在影响产权办理的重大不确定性风险。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月18日披露本问询函，并于2019年5月25日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。