关于同美企业管理集团有限公司收到江西证监局监管关注函及相关回复的公告

　　江西昌九生物化工股份有限公司

　　关于同美企业管理集团有限公司收到江西证监局监管关注函及相关回复的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　同美企业管理集团有限公司在相关回复中涉及的关于上市公司治理水平、资产结构及质量、持续经营能力及发展态势的相关表述，仅代表同美集团对公司的相关判断，不作为投资决策依据。同美集团相关解决方案的表述，系其工作安排，不构成对上市公司承诺事项，公司将督促同美集团按相关规定履行信息披露义务。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策，避免盲目冲动造成投资损失。

　　江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年12月7日下午收到同美企业管理集团有限公司(以下简称“同美集团”)的通知，同美集团近日收到中国证券监督管理委员会江西监管局(以下简称“江西证监局”)《江西证监局关于【ST昌九(600228)、股吧】（600228）控股股东股份转让事项的监管关注函》(赣证监函【2018】574号)(以下简称“《监管关注函》”)，同美集团对监管关注函相关问题进行回复，并按要求进行信息披露。具体情况如下：

　　一、江西证监局关于ST昌九控股股东股份转让事项的监管关注函全文

　　同美企业管理集团有限公司：

　　2018年11月23日，江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“ST昌九”或昌九生化)披露其控股股东江西昌九集团有限公司(以下简称“昌九集团”)与常州天宁物流产业发展有限公司(以下简称“天宁物流”)签署了《股份转让意向协议书》，拟向天宁物流转让昌九集团所持ST昌九的全部股份，该事项可能导致ST昌九控制权变更。

　　我局关注到，在昌九生化2017年4月12日披露的《重大事项进展暨签订股权转让协议的公告》(2017-020)中，你公司(原名江西航美传媒广告有限公司)作为昌九集团股权受让方在与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团、江西省工业投资公司等(以下简称“原转让方”)签署的《江西省产权交易合同》第十二条中承诺“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”。

　　你公司应于2018年12月7日前就该事项通过上市公司信息披露渠道进行专项披露，包括本关注函，当前进行的股份转让行为是否与2017年的承诺相违背、是否违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，与原转让方的协商情况以及下一步的解决方案等。

　　二、同美集团关于《江西证监局关于对ST昌九控股股东股份转让事项的监管关注函》的回复

　　同美集团回复：同美集团于近日收到江西证监局《监管关注函》(赣证监函【2018】574号)。根据江西证监局的要求，同美集团就《监管关注函》的有关问题回复如下：

　　(一)背景情况说明

　　同美集团于2017年受让昌九集团100%股权，与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司(以下合称“原转让方”)签署了《江西省产权交易合同》，同美集团间接持有江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“上市公司”)股份。

　　同美集团自取得昌九集团控股权以来，积极履约，妥善解决昌九集团改制历史遗留问题，认真做好昌九集团员工安置、闲置资产处置等工作，平稳实现过渡。2018年以来，同美集团立足企业实际，指导昌九集团等下属企业开展停业公司及闲置资产清理、做好内部提质增效工作，支持昌九集团基于稳定投资者信心对上市公司进行增持，为昌九集团、上市公司稳健运营、转型发展提供必要协助。

　　同美集团高度重视上市公司升级转型等方面工作，支持上市公司结合自身实际盘活资源，提升持续经营能力。在各级政府及监管部门的帮助指导下，上市公司治理水平逐步规范、资产结构及质量有效提升，持续经营能力明显改善，并成功撤销退市风险警示。2018年1月至9月，上市公司连续三个季度实现盈利，上市公司发展态势平稳。

　　(二)控制权转让合同条款不违反承诺的说明

　　同美集团在《上市公司详式权益变动报告书》、《上市公司详式权益变动报告书(修订稿)》中，依据上市公司监管指引第4号相关要求，对保持上市公司独立性、避免同业竞争以及规范关联交易方面作出公开承诺，同美集团严格履行了前述公开承诺。

　　《江西省产权交易合同》第十二条第(9)款约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”。该条款系同美集团与原转让方之间的合同约定，系交易各方之间的商业条款。根据合同法律关系相对性原则，该条款法律效力限于同美集团与原转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项。

　　因此，同美集团不存在《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的违反承诺的情形。

　　(三)同美集团相关解决方案

　　为切实维护上市公司及广大投资者根本利益，结合客观情势发生变化以及上市公司转型发展的内在核心需求，同美集团将在遵守现有合同约定、充分尊重原转让方意愿前提下，本着诚实守信、平等自愿的原则，努力与原转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题或障碍，并履行好相关信息披露义务。

　　同美集团将继续遵守合同约定，坚决履行公开承诺，持续支持昌九集团、上市公司稳健运营、转型发展，遵守保持上市公司独立性、避免同业竞争以及规范关联交易等承诺，并依法依规为下属企业提供必要支持和帮助。

　　同美集团亦将积极配合、全力支持上市公司做好市场交易监控，稳妥做好投资者沟通解释工作，防范股票交易异常波动风险。

　　作为注册地在江西的本地企业，同美集团将始终立足江西，继续坚定跟随、积极参与、投身实践于江西的建设发展事业，力争为推动地区产业结构升级、赣南苏区振兴发展战略作出应有贡献。

　　三、其他说明或提示

　　同美企业管理集团有限公司在相关回复中涉及的关于上市公司治理水平、资产结构及质量、持续经营能力及发展态势的相关表述，仅代表同美集团对公司的相关判断，不作为投资决策依据。同美集团相关解决方案的表述，系其工作安排，不构成对上市公司承诺事项，公司将督促同美集团按相关规定履行信息披露义务。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策，避免盲目冲动造成投资损失。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体、《互联网》、、以及上海证券交易所网站(www。sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月八日