关于广西河池化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　广西河池化工股份有限公司：

　　2019年10月18日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）上市公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称银亿控股）所持有上市公司8,700万股股份均处于质押状态，质权人为【浙商银行(601916)、股吧】（601916）股份有限公司宁波北仑支行。2）因合同纠纷，长城国瑞证券有限公司（以下简称长城国瑞）向法院起诉银亿控股并申请财产保全，已冻结银亿控股持有的上市公司8,700万股股份，期限为自2019年4月19日起36个月。3）银亿控股已向宁波市中级人民法院申请重整，其持有的上市公司股份可能被依法部分或全部处置。4）本次交易后，何建国、何卫国合计持有上市公司13.58%股份，系上市公司第二大股东。请你公司：1）结合上述情况，补充披露相关股票质押、财产保全和重整的最新进展，银亿控股保持上市公司控制权稳定性的措施。2）补充披露上市公司控股股东发生变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）2019年8月28日，上市公司与河池鑫远投资有限公司（以下简称鑫远投资）签订了《资产出售协议》。上市公司拟出售资产包括其对银亿投资的欠款42,000万元，该债务转移已取得银亿控股同意。2）银亿控股曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞签署《债权收益权转让及回购协议》。长城国瑞对上述债务转移存在异议，并函告银亿控股和上市公司。3）本次交易中，发行股份购买资产与资产出售互为前提，如一项无法实施，则两项均不实施。请你公司：结合《债权收益权转让及回购协议》的相关条款，对照合同法、物权法等相关法律规定，补充披露本次资产出售涉及的债务转移是否合法有效，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）报告期内，重庆南松医药科技股份有限公司（以下简称南松医药或标的资产）公司应收账款周转率下降，分别为9.77、6.92和1.98，主要系报告期内应收账款上升所致。2）应收账款账面价值为420.39万元、1,131.91万元和2,270.51万元，占各期末总资产比例分别为2.62%、6.62%和12.36%。3）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为南松医药客户Alkaloida Chemical Company Zrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款663,602.00美元支付至诈骗方的银行账户，2019年5月31日折算人民币4,578,322.92元。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、报告期应收账款账龄及标的资产信用期政策、报告期末应收账款回款情况等，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合标的资产客户Alkaloida Chemical Company Zrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款663,602美元支付至诈骗方银行账户的具体情况及后续进展，补充披露就此事项计提坏账准备的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示：1）2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药非经常性损益净额分别为383.59万元、7,157.46万元和-3.57万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为16.58%、81.74%和-0.28%，其中非流动资产处置收益和补助占比较高，主要系报告期内南松医药进行搬迁，取得拆迁补偿。2）2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药归母净利润分别为2,313.59万元、8,755.88万元、1,290.31万元。3）南松医药原厂区被重庆市南岸区房屋管理局征收，南松医药自2017年11月开始陆续搬迁，至2018年5月搬迁基本完成。4）2018年重庆市南岸区房屋管理局接收被征收资产后，南松医药将被征收资产补偿款金额5,907.05万元、固定资产清理751.57万元转入资产处置收益，产生相关税费48.54万元，形成资产处置收益5,106.93万元。请你公司：1）结合标的资产被征收资产的具体内容、账面价值、减值情况以及补偿款金额的计算过程，补充披露因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性。2）结合会计准则相关规定，补充披露标的资产收到拆迁补偿款会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）2017年度、2018年度和2019年1-5月，管理费用分别为333.97万元、669.69万元和246.04万元，占当期营业收入比例分别为3.79%、7.44%和5.45%。2）2018年管理费用同比增长，主要系南松医药搬迁后由于新厂区离市区较远，为保障用工，南松医药增加了管理人员薪酬，同时南松医药于2018年7月和8月停工进行检修，产生停工损失156.26万元。请你公司：1）量化分析标的资产搬迁新厂后对生产销售中各项成本、费用的影响情况。2）补充披露标的资产2018年7月、8月停工检修的原因，是否在环保、生产许可等方面存在生产经营障碍。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，2017年、2018年、2019年1-5月，标的资产境外销售收入占比分别为50.26%、57.71%、43.01%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产境外经营真实性核查情况，包括但不限于标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、海关凭证、销售合同、营业收入及应收账款的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）2017年、2018年，标的资产能源消耗原材料中电力消耗金额分别为263.08万元、440.21万元；蒸汽消耗金额分别为135.64万元、46.10万元。2）报告期各年度，管理费用中水电费分别为6.2万元、25.59万元、21.43万元；研发费用中水电费分别为12.26万元、32.47万元、2.70万元。请你公司：1）结合标的资产各类产品生产工艺流程中能源消耗情况，补充披露2017年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配性分析。2）结合标的资产各期间费用归集政策，补充披露管理费用、研发费用中水电费变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）二恶烷2017年度、2018年度产能利用率分别为108.30%、168.80%，2017年度期初无存货，2017年度、2018年度产销率分别为100%、81.66%，毛利率分别为51.21%、50.33%，是所有产品中最高。2）氯喹侧链2017年度、2018年度产能利用率分别为79.14%、47.61%，销售金额分别为2010.14万元、1820.69万元，占当期总营业收入比重分别为22.90%、20.25%，毛利率分别为33.89%、22.81%。请你公司：1）补充披露报告期内二恶烷产能利用率均高于100%的合理性。2）补充披露在二恶烷报告期内产销率较高的情况下，2018年全年产能同比减少一半的原因及合理性。3）补充披露标的资产2017年度、2018年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及合理性。4）补充披露2018年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性。5）分产品类别补充披露报告期前五大客户情况，并分析变化原因。6）结合产品定价方式，补充披露2019年1-5月各类产品单价较2018年度、2017年度均有较大幅度上涨的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，南松医药公司2017年末、2018年末和2019年5月末存货账面价值分别为1,186.68万元、1,449.04万元和2,207.65万元。未计提存货跌价准备。请你公司：结合标的资产主要产品的生产周期、发出商品至产品验收周期、外销商品收入确认时点、现有存货的库龄情况、可比公司水平等，补充披露标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞销存货，产品验收率是否合理，未计提存货跌价准备是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）本次交易现金对价10,450.64万元，截止2019年5月末，上市公司货币资金余额为194.72万元，净资产为-27,524.12万元。2）根据资产交割约定，发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方所持标的公司全部股份完成过户手续后30日内，对于现金支付对价部分，河池化工将本次交易的相应现金对价扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户内。3）本次募集配套资金1.2亿元，主要用于支付全部现金对价及中介费用等。请你公司：1）结合上市公司现有财务状况等，补充披露本次交易是否对募集配套资金存在重大依赖，若募集配套资金失败或不足的补救措施。2）结合本次交易购买资产的交割安排，补充披露上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的具体时间安排或预案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）本次交易的业绩补偿义务人承诺南松医药2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元。2）根据业绩补偿协议，承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额。请你公司：1）结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性。2）结合标的资产最新业绩情况（包括不限于营业收入、期间费用、净利润等指标），补充披露2019年承诺业绩的完成度，并分析原因。3）补充披露承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的主要考虑，是否有助于保护上市公司合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）本次交易方案设置业绩奖励条款，如南松医药在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）。奖励分配方案经标的公司董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分配。2）业绩承诺期内标的公司的总经理由交易对方何建国推荐并由河池化工提名，董事会聘任。3）为充分激励南松医药核心团队的经营活力和积极性，上市公司与业绩补偿义务人基于市场化原则，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。请你公司补充披露：董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限（包括不限于业绩奖励对象的范围及分配金额等）是否明确，是否存在业绩奖励变相作为或有对价的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）预测2023年及之后稳定期，各类产品销量将达到当年度最高产能，产销率为100%。2）预测期各类产品单价预测与2019年1—5月单价基本一致，高于2017年度、2018年度单价水平。3）未披露预测毛利率情况。4）2019年营运资金追加额预测为-1279.96万元。请你公司：1）结合报告期内各标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产销量及单价预测的依据、2023年及之后稳定期产销率预测为100%的可实现性。2）结合报告期内各产品毛利率变动情况、同行业可比公司可比产品毛利率情况，补充披露预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性。3）补充披露2019年营运资金追加额预测的具体过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露：1）报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期标的资产现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将持有南松医药93.41%股权，姜尔毅持有南松医药6.59%股权。姜尔毅未参与本次交易。2）南松医药现为股份公司。交易对方承诺，本次交易获批后，将变更南松医药的公司性质为有限公司，完成后再实施本次交易。请你公司补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对标的资产公司改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，及上述安排对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，南松医药前身南松工贸1992年年成立时为集体企业，1997年9月，改制为股份制公司。请你公司补充披露：南松医药的改制过程是否依法合规。请独立财务顾问、律师结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，并对改制过程中是否存在纠纷及法律风险发表明确意见。

　　17.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司业务范围较重组前有较大变化。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。