华创证券谋求太平洋控制权阻力大：表决权比例低监管机构能否批准存疑

　继中信证券收购广州证券、天风证券（601162）收购恒泰证券后，券商行业再现一例并购案。

　　11月15日晚间，【华创阳安(600155)、股吧】（600155）发布公告，称子公司华创证券拟作价22亿元受让北京嘉裕所持太平洋证券4亿股股份，占其总股本的5.87%；此外，北京嘉裕将所持太平洋证券5.05%股份的表决权委托予华创证券。交易完成后，华创证券将持有太平洋证券10.92%的表决权，成为其第一大股东。

　　3名董事反对收购

　　值得注意的是，华创阳安董事会在审议《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.87%股份并接受其5.05%股份表决权委托的议案》时，出席的9名董事中有3人投下反对票。反对理由主要为：收购价格高、交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高等。

　　公告显示，其中2名投下反对票的董事李建雄、张明贵均属新希望系。李建雄现任新希望集团常务副总裁兼首席运营官，张明贵则为新希望集团有限公司副总裁。华创阳安三季报显示，公司第一、三大股东新希望化工投资有限公司、南方希望实业有限公司均为刘永好控制，为一致行动人，二者合计持有公司17.17%股份。此次2名新希望系董事投下反对票，显示此次交易或将面对来自内部的阻力。

　　尽管收购受到了董事的反对，但上述议案仍然以“6 票同意3 票反对”获得通过。不过上述反对理由中提到的问题也确实存在。

　　记者注意到，按照太平洋证券11月15日收盘价3.04元计算，华创证券5.5元/股的受让价的溢价率高达80.92%。

　　业绩方面， 2016至2018年，太平洋证券净利润连续3年下滑，增长率分别为-41.07%、-82.59%和-1237.14%。2018年，太平洋证券实现营收3.93亿元，净利润-13.22亿元，两项数据均居A股上市券商末位，更是当年唯一一家净利润为负的券商。

　　年初以来，随着市场环境向好，太平洋证券业绩也大幅回升。数据显示，太平洋证券前三季度实现营收14.06亿元，净利润4.01亿元。但在券商业绩整体回升的背景下，太平洋证券两项数据仍居行业末流，分别排在36家A股上市券商倒数第3、倒数第4位。

　　意图谋求控制权

　　尽管收购已存阻力，但华创证券似乎并不满足仅充当太平洋证券第一大股东的角色，其还对实际控制太平洋证券表现出极大的兴趣。华创阳安在公告中表示，华创证券有意向取得太平洋证券的实际控制权，并谋求获得后者董事会多数席位，在监管机构批准后获得其有效控制权。

　　不过，华创阳安也在公告中提示，因华创证券所持太平洋证券股权及表决权比例较低，因此能否在交易后实际控制太平洋证券以及能否取得监管机构的批准存在不确定性。截至三季度末，太平洋证券前三大股东北京嘉裕、大连天盛和陕国投财富72号信托分别持有7.44亿、2.93亿和1.36亿股，分别占总股本的10.92%、4.29%和2%；而前5大股东合计持股也仅占总股本的约2成，其余股东持股比例均不足1%，股权分散程度可见一斑。

　　北京嘉裕高企的股权质押比例也给此次交易造成一定困难。数据显示，北京嘉裕所持太平洋证券股份的质押比例高达78.09%，为5.81亿股，占到总股本的8.52%。对此，交易双方约定华创证券支付保证金15亿元，定向用于北京嘉裕所持太平洋证券的股票质押借款。

　　有业内人士指出，华创阳安已有全资子公司华创证券，若再谋求太平洋证券的实际控制权，将面临证券行业“一参一控”的政策约束。资料显示，刘永好已通过新希望化工投资有限公司、南方希望实业有限公司等实际控制华创阳安及其全资子公司华创证券，若再实际控制太平洋证券，将与现行的“一参一控”政策发生冲突。“一参一控”是指一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股证券公司的数量不得超过两家，其中控股证券公司的数量不得超过一家。

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