广西广电收问询函 要求说明本次出售的商业实质

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　　12月4日，广西广电(600936.SH) 于2019年12月4日收到上海证券交易所下发的《关于对广西广播电视信息网络股份限公司转让全资子公司部分股权相关事项的问询函》。

　　2019年12月4日，广西广电提交公告称，拟以非公开协议转让方式将持有的广西广电大数据科技有限公司(以下简称大数据公司)48.84%股权以人民币1亿元的价格转让给数字广西集团有限公司(以下简称数字广西集团)，上述事项尚需提交股东大会审议和经政府有关部门批准后方可实施。

　　经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，现有如下问题需要广西广电核实并补充披露。

　　一、公告显示，本次交易完成后，广西广电合并报表范围将发生变化，大数据公司因双方共同控制而不再纳入公司合并报表范围。要求公司补充披露： 上述股权转让完成后，大数据公司的董事派驻任命及经营管理决策情况; 说明在公司仍持有大数据公司51.16%股权的情况下，将大数据公司视作共同控制并出表的原因及合理性，上述处理方式是否符合会计准则的相关规定; 补充标的公司最新一期(2019年半年度或第三季度)财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，并说明如不再将大数据公司纳入合并报表范围对公司年度业绩造成的影响。要求会计师发表明确意见。

　　二、公告显示，大数据公司股东全部权益评估价值为2.05亿元，广西广电持有48.84%的股东部分权益价值评估值为1亿元整。要求补充披露： 上述评估的具体参数及评估过程; 按收益法评估结果，标的公司评估值大幅高于净资产账面价值，要求说明预计未来三年标的公司的收益情况，并详细说明预测的依据及合理性; 结合上述方面，说明本次交易的定价是否具备合理性。要求评估机构发表明确意见。

　　三、公告显示，如股权转让于2019年完成，预计将增加当年净利润约7500万元。前期广西广电披露定期报告显示，截至2019年9月30日公司前三季度实现净利润532.03万元，同比下滑96.28%。要求结合上述情况，说明本次出售的商业实质，并要求说明如扣除上述资产处置收益，2019年度预计净利润是否为负。

　　四、公告显示，交易合同约定，如广西广电未能在2019年12月20日之前满足先决条件即同意本次股权转让股东大会决议，则数字广西集团有权单方终止本合同。同时，本次交易的股权转让价款按双方约定的支付时间以银行转账方式一次性足额支付。要求公司补充披露： 要求说明合同条款中所谓公司“已同意本次股权转让股东大会决议”的具体所指; 上述条款的制订原因及合理性，是否存在交易双方权利义务不对等的情形; 补充说明转让价款的约定支付时间安排，如交易对手方未及时支付价款有无相应制约措施。