关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

　　浙江【华通医药(002758)、股吧】股份有限公司：

　　2019年11月6日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2015年5月，浙江华通医药（002758）股份有限公司（以下简称上市公司或华通医药）在深圳证券交易所中小板上市。2）截至2019年8月30日，浙农控股集团有限公司（以下简称浙农控股）已通过协议受让浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司股权从而间接控制华通医药26.23%股份，浙江省供销合作社联合社（以下简称浙江省供销社）成为华通医药新实际控制人。浙农控股、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司等承诺：未经华通医药书面同意，不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。3）本次交易构成重组上市，交易后上市公司将成为主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。请你公司：1）全面对比华通医药及其控股股东、实际控制人在IPO期间和公司上市后所作承诺和已披露信息，特别是上市公司控制权稳定、业务发展目标、业绩实现、利润分配等方面承诺、信息，补充披露有关承诺是否已经充分履行、相关信息是否披露准确，本次交易会否导致承诺被实质变更或撤销、会否导致信息披露不实，如是，相关方对上市公司和中小投资者有无补偿、赔偿或其他替代性安排。2）结合华通医药上市时间和最新经营业绩、影响公司主业发展的主要因素及上市公司应对措施，补充披露本次交易必要性。3）补充披露华通医药作出前述书面同意的程序要求，包括但不限于：是否需要提请董事会或股东大会审议，是否需要关联董事、股东回避表决。4）结合浙农控股取得上市公司控制权后采取的主要管理、运营措施及其效果，补充披露上市公司与浙农集团股份有限公司（以下简称浙农股份或标的资产）是否已具备整合、协同条件。5）结合华通医药与浙农股份具体业务、管理模式差异，补充披露上市公司有无管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。6）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对上市公司未来发展的影响，执行相关计划是否有利于上市公司在“多主业”模式下保持健全有效的法人治理结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通综合服务企业，主营业务布局涵盖农资流通服务、汽车流通服务。2）为避免潜在同业竞争，浙农股份已承诺：除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外，不再新增相关业务。请你公司补充披露：1）本次交易后上市公司产权控制关系结构图。2）浙农股份正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同情况，包括但不限于：合同预计履行期限，交易金额及对浙农股份业绩的具体影响，不再续期是否需要赔偿或补偿交易对方、有无实质障碍，对浙农股份二甲苯、苯乙烯相关业务资产的预计处置方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，若浙农股份业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺合计净利润数，超额部分50%以内应用于对浙农股份截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。请你公司结合本次交易构成重组上市的情况，补充披露：业绩奖励范围是否包括浙农控股及其关联方，如是，相关安排会否导致利益倾斜，是否有利于充分维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，业绩承诺方承诺浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。请你公司：1）结合浙农股份报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、浙农股份未来市场开拓规划、近期可比收购案例业绩承诺情况等情况，补充披露浙农股份承诺业绩可实现性。2）补充披露截至目前浙农股份经营业绩情况（包括但不限于：营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标），并分析2019年预测业绩完成进展。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，2016年12月27日，浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙，以下简称泰安泰）与浙农控股签订《股权转让协议》。泰安泰将持有的浙农股份前身浙江农资集团有限公司1,968.34万股股权按7.5元/股的价格转让给浙农控股，股权转让款为14,762.58万元。协议约定，如2022年12月31日前，浙农股份实现借壳上市或IPO，且浙农控股通过借壳上市取得上市公司股票对价或IPO股票发行价格高于本次股权转让的每股价格/浙农股份经评估的每股价格（以两者孰高计算），浙农控股应当在收到证监会批文之日起五个工作日内将差额部分支付给泰安泰。请你公司补充披露：1）泰安泰与浙农控股作出前述股权转让价差支付安排，特别是仅以“孰高”标准确定浙农控股应付价差的目的，该项转让与本次重组是否构成“一揽子”安排，是否有利于保障本次发行价格公允确定。2）价差支付安排是否构成双方股权转让的实质条件，如是，该条件满足前股权转让协议是否有效、会否被解除或变更，并请结合本次交易股份发行价格，补充披露截至目前浙农股份对应股份权属是否清晰，过户有无法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，浙农股份及其子公司下属“衢州市金秋南路18号”等多宗土地、下属“衢州市金秋南路18号8幢”等房屋建筑物已被抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押担保对应的主债务情况，包括但不限于：债务人、债务金额、担保责任到期日及解除安排。2）抵押事项会否导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营有无不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请独立财务顾问和会计师针对标的资产报告期业绩真实性进行核查，包括但不限于汽车流通业务客户收款模式，是否存在“金融服务费”等隐性收费，各类业务营业收入确认时点的准确性，是否存在跨期确认收入情形，主要客户及供应商是否存在关联关系，以及各类业务终端销售实现情况、资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、存货等，并补充披露核查范围、核查手段、核查比例和核查结论。

　　8.请你公司结合标的资产为“双主业”运营且业务内容差异较大的实际情况，分业务类别选取可比公司，并分别就各类业务偿债能力、营运能力、盈利能力指标进行对比分析、解释差异原因并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）报告期各期内，标的资产流动比率分别为1.06倍、1.10倍、1.10倍、1.10倍，速动比率分别为0.38倍、0.31倍、0.33倍、0.37倍。2）同行业可比公司平均流动比率分别为1.19倍、1.24倍、1.25倍、1.26倍，平均速动比率分别为0.71倍、0.76倍、0.75倍、0.73倍。3）报告期各期内，标的资产短期借款分别为21.81亿元、23.49亿元、26.64亿元、21.75亿元；货币资金余额分别为10.53亿元、11.32亿元、15.33亿元、12.02亿元。4）交易完成后，上市公司偿债能力指标将大幅下降。请你公司：1）结合标的资产报告期内流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均水平的情况，可用货币资金余额对短期借款本息金额覆盖情况，补充披露标的资产是否存在重大还款风险，以及保障按期还款的措施，还款安排会否影响浙农股份正常经营。2）分具体业务类别披露标的资产报告期各项偿债能力指标情况。3）结合上市公司备考财务报表各项偿债能力指标均大幅弱于备考前对应指标情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并详细分析重组后上市公司财务安全性，说明主要论据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）报告期内，标的资产向汽车流通服务业务前五大供应商采购金额占当期汽车流通服务业务采购总额的比例分别为99.14%、98.13%、98.52%、98.98%，采购集中度较高。其中，向华晨宝马汽车有限公司（以下简称华晨宝马）采购金额占当期汽车流通服务业务采购总额的比例分别为49.50%、48.38%、56.01%、63.30%，向宝马（中国）汽车贸易有限公司采购金额占当期汽车流通服务业务采购总额的比例分别为38.58%、38.81%、29.93%、25.68%。2）根据政策规定，将在2022年取消乘用车外资比例限制，由此，宝马（荷兰）控股公司拟成为华晨宝马控股股东，预计于2022年完成，届时可能就华晨宝马在华经销商的各项政策作出调整，可能对标的资产汽车流通服务业务的中长期发展带来潜在影响。请你公司：结合宝马品牌在标的资产汽车流通服务业务中占比较高的情况，以及未来可能存在华晨宝马调整在华经销商政策的风险，补充披露标的资产应对品牌依赖性主要措施，以及对未来盈利能力持续稳定的影响，是否在评估中充分考虑。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，浙农股份存货账面净值分别为178,730.70万元、243,949.70万元、320,070.28万元和329,645.03万元。其中，库存商品分别为162,871.60万元、227,760.23万元、303,664.83万元、318,821.04万元，逐年上涨。2）各报告期存货跌价准备余额占存货账面余额的比例分别为0.55%、1.55%、1.47%和1.59%。请你公司：结合标的资产主要产品发出商品至产品验收周期、收入确认时点、现有存货库龄情况、可比公司水平等，补充披露标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞销存货，产品验收率是否合理，并结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，补充披露：标的资产存货跌价准备是否符合行业惯例，计提比例是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，浙农股份应收账款净额分别为49,731.63万元、33,963.17万元、34,848.46万元和47,377.09万元。1年以内应收账款占比较高。2）标的资产应收账款坏账准备计提比例为1年以内0.5%、1—2年10%、2—3年10%、3年以上50%。请你公司：1）结合标的资产主要客户销售收款政策及信用政策，以及同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策，补充披露标的资产相关会计政策是否符合行业惯例，1年以内坏账准备计提比例是否充分。2）补充披露标的资产各报告期期后应收账款回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）2016年末、2017年末、2018年末和2019年7月末，浙农股份其他应付款项金额分别为28,990.42万元、20,008.23万元、30,670.83万元和31,997.47万元，占浙农股份负债总额比例分别为5.38%、3.42%、4.39%和5.20%。2）往来及代垫款分别为1,714.39万元、3,971.06万元、14,135.08万元、15,808.04万元。请你公司补充披露标的资产报告期各期末：1）其他应付款项金额变动原因及合理性，存在未支付押金及保证金情况的原因。2）往来及代垫款逐年大幅增长的原因及合理性，并分业务类别补充披露其他应付款各个项目情况，与同行业可比业务公司是否存在差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2019年7月末，标的资产根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对金融资产进行重分类。请你公司：1）结合标的资产管理的金融资产合同流量特征测试情况，补充披露各项金融资产重分类至新科目的主要依据。2）补充披露金融资产重分类前后对标的资产当期损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，标的资产重要子公司惠多利农资有限公司（以下简称惠多利农资）报告期2016—2018年度营业收入分别为31.30亿元、44.10亿元、57.65亿元，净利润分别为3,856.49万元、6,234.97万元、6,895.15万元。请你公司补充披露：惠多利农资报告期内净利率较低的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，交易完成后是否有助于增强上市公司持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）上市公司备考财务报表按反向购买基础编制，2019年7月末，商誉金额为15.64亿元，其中标的资产自带商誉为4.25亿元，根据反向购买处理确认商誉金额为11.39亿元。2）本次交易在实际实施时，上市公司和标的资产受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年，本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制，除标的资产自身历史上形成的商誉外，预计不因本次交易的实施产生商誉。请你公司：1）补充披露本次交易按照反向购买处理确认商誉的具体计算过程，包括上市公司可辨认净资产公允价值的计算依据等。2）结合上市公司控制权变更时点，补充披露本次交易实施时点预计超过控制权变更后一年的可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露标的资产报告期各期现金流量表中：1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收款项、预收款项等相关科目变化情况的匹配性分析，并量化说明差异原因。2）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、期间费用、应付款项、存货等相关科目变化情况的匹配性分析，并量化说明差异原因。3）各项活动收到或支付的“其他”项具体内容及变动原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）报告期内，标的资产短期借款呈现上升趋势的主要原因为浙农股份业务规模逐渐增大，作为贸易类公司，进行日常经营需要大量的流动资金，其主要来源即为短期借款。2）收益法评估中，根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为58,344.27万元。3）浙农股份的非经营性资产包括交易性金融资产、理财产品、待抵扣进项税、应收内部往来款、预付关税增值税、非生产经营用的固定资产、其他权益投资、预付土地款项和递延所得税资产；非经营性负债为应付股利、应付利息、应付往来款、递延所得税负债、递延收益、长期应付款及其他流动负债。经测算，非经营性资产与非经营性负债之差为12,835.06万元。请你公司：1）结合标的资产最低现金保有量测算过程、结果及依据，以及日常经营需要大量的流动资金主要来源为短期借款等情况，补充披露溢余资产评估值的合理性。2）补充披露标的资产非生产经营用的固定资产的具体内容、金额，以及认定为与日常生产经营无关的主要依据。3）补充披露归为单独评估的长期股权投资项目的具体内容及金额情况，并重点说明基准日后已注销的控股子公司的注销原因，是否已在自由现金流量预测中剔除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，历史其他收益为子公司惠多利农资和浙江浙农金泰生物科技有限公司核算政府财政补贴收入等。本次预测主要考虑淡季化肥储备利息补贴收入，预测期每年为2,700万元左右。请你公司：结合淡季化肥储备利息补贴相关政策的时效性，是否存在变化风险，补充披露标的资产预测期每年预测其他收益的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，本次交易收益法评估中，2019年4—12月营运资金追加额为-93.65万元，2020年及后续年度均在1.1亿元上下。请你公司：补充披露标的资产2019年营运资金追加额的预测过程及依据，并结合标的资产分季节采购情况，重点说明营运资金追加额计算中存货的变动影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）标的资产2019年至2023年预测资本性支出分别为2,969.01万元、7,706.63万元、5,011.90万元、4,692.27万元、3,518.10万元，2024年及以后年度为3,937.31万元。2）2019年至2023年预测折旧和摊销分别为9,426.95万元、12,518.18万元、11,694.59万元、10,742.31万元、9,896.83万元，2024年及以后年度为9,213.91万元。请你公司：结合预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划等，补充披露2019年至2023年折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性，以及预测期标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，在上市公司股票停牌日前6个月至2019年9月16日，部分交易对方和独立财务顾问的相关方曾买卖上市公司股票。请律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第六十六条的规定，对相关当事人及其买卖行为进行核查，并对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。