文投控股否认利益输送 已与万达影视洽谈项目投资合作

　　导语 公司已与万达影视就具体影视项目的投资合作进行洽谈，并将根据影视项目的投资流程和标准，以及各项目开展进度和市场预期等，逐步落实投资条款和合作细节，拟以不限于固定收益的投资方式参与万达影视项目，尽快落实签订具体的影视投资合同。

　　1月2日，获悉，文投控股（600715）(600715.SH)回复上交所问询函称，公司本次终止受让【万达电影(002739)、股吧】（002739）股份，并获得0.26亿元(未扣除按比例承担的相关信托费用)现金返还和2亿元影视投资权的返还符合信托合同约定、未损害上市公司利益、不存在利益输送。

　　2018年2月5日，【文投控股(600715)、股吧】股份有限公司(以下简称“文投控股”或“公司”)九届董事会第十二次会议审议通过《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司(以下简称“文资控股”)、北京万达投资有限公司(以下简称“万达投资”)共同签订股权转让协议，公司拟通过发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司(以下简称“万达电影”)股票，占万达电影总股本的5.11%，股票性质为无限售条件流通股。

　　文投控股称，根据本次股份转让款的支付安排，截至目前，参与认购至诚219号信托计划的投资人有公司、文资控股和君犀文娱1号私募证券投资基金(上海君犀投资管理有限公司为基金管理人，以下简称“君犀基金”)，截至公告日已合计出资人民币5.06亿元。其中，公司出资2.26亿元，占该信托计划出资规模的44.66%;文资控股出资1亿元，占该信托计划出资规模的19.76%;君犀基金出资1.8亿元，占该信托计划出资规模的35.57%。

　　根据公司与万达投资签订的《股权转让协议》，公司为加强产业战略合作，委托民生信托发起设立了通道类产品至诚291号信托计划，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股票。公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司担任本次信托计划的投资顾问，在促成本次股权转让交易的同时，积极协调公司各板块与万达电影达成全面战略合作。因此，公司是本次交易的发起人和产业投资人。文资控股作为公司第一大股东，是北京市文化投资发展集团有限责任公司下设的持股平台;君犀基金是基金业协会备案的证券投资类基金产品。文资控股、君犀基金的主营业务均为投资管理，且无产业运营相关团队，为本次交易的财务投资人。此外，根据《股权转让协议》和《信托协议》，君犀基金不承担因本次交易终止而导致的违约责任。因此，基于公司在本次交易中的发起人和产业投资人地位，本次交易安排具有合理性。

　　文投控股称，鉴于本次交易实施期间，资本市场环境发生了较大变化，公司与万达投资经过充分协商，拟终止本次股份转让交易，并由相关各方签署《协议书》《影片投资框架协议》，约定本次交易终止后，由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款，其中3亿元以现金形式返还;2亿元转换为信托计划对万达影视传媒有限公司(简称“万达影视”)未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。

　　对于以现金形式返还的3亿元，信托计划将根据《信托合同》分配原则，分别向公司、文资控股、君犀基金分配0.26亿元、1亿元、1.8亿元(均未扣除各自按比例承担的相关信托费用);2 亿元的电影投资权则由信托计划全部分配至公司，由公司享有对万达影视可投资电影项目的投资权利。万达影视将向公司提供其可投资电影项目的片单及信息。在2亿元电影投资款内，公司对可投资电影项目的投资无需支付任何款项，电影投资款的具体使用情况以公司与万达影视签订的电影投资协议为准。

　　公司本次终止受让万达电影股份，并获得信托计划0.26亿元(未扣除按比例承担的相关信托费用)现金返还及2亿元对万达影视电影投资权返还，是基于公司继续深化与万达电影的战略合作关系的考虑，有利于提升公司影视制片能力和主营业务竞争力，降低公司影视投资风险，符合本次交易各方及公司全体股东的利益。

　　文投控股进一步表示，公司本次拟获得对万达影视的影视投资权在投资影片的范围、题材和投资标的数量方面均无具体限制，且除协议约定的条件外，投资权的行使也不存在其他限制，但是鉴于电影票房受到宏观经济环境、题材受欢迎程度、同档期竞争情况等多方面因素影响，公司参与投资万达影视单个项目存在票房不达预期的可能性，从而影响公司的投资收益。

　　公司已与万达影视就具体影视项目的投资合作进行洽谈，并将根据影视项目的投资流程和标准，以及各项目开展进度和市场预期等，逐步落实投资条款和合作细节，拟以不限于固定收益的投资方式参与万达影视项目，尽快落实签订具体的影视投资合同。