长春经开标的公司资产负债率高 引上交所问询

　　1月23日，长春经开（600215）(600215.SH)发布了关于收到上海证券交易所《关于对长春经开(集团)股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的公告。

　　公告显示，长春经开(集团)股份有限公司于2020年1月23收到上海证券交易所《关于对长春经开(集团)股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》，具体内容如下：

　　一、关于标的公司是否符合重组上市条件

　　1.关于标的公司的独立性。预案披露，浙江万丰科技开发股份有限公司控股股东为万丰锦源控股集团有限公司。公开信息显示，浙江万丰奥威（002085）汽轮股份有限公司控股股东同为万丰锦源，与万丰科技存在关联关系。(1)说明近三年万丰科技与万丰奥威的业务往来情况，包括但不限于交易事项、交易金额、应收账款及回款情况等;(2)说明万丰科技与万丰奥威的交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，并说明其合理性;(3)说明万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比，是否在业务、资产、财务、人员等方面对关联方具有重大依赖，并说明理由，同时请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方对标的资产资金占用等情形;(4)万丰科技与实控人及其关联方之间是否存在同业竞争情形，如有，说明具体内容和拟采取的解决措施;(5)标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求。

　　2.关于标的公司主营业务稳定性。预案披露，万丰科技主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，目前产品主要运用于汽车制造行业。补充披露：(1)万丰科技近三年是否存在购买、出售重要经营性资产的情形，如有，详细说明此类交易的具体情况，以及和本次交易的关系;(2)结合近三年万丰科技主营业务的稳定性，说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求。

　　3.关于标的公司的资产负债率。预案披露，2018 年万丰科技的资产负债率为56.73%，显着高于长春经开的11.86%。补充披露：(1)结合万丰科技近三年的资产和负债的主要构成、财务费用、业务模式、行业情况，说明其资产负债率较高的原因，是否与同行业公司相一致;(2)结合万丰科技现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债(如担保、诉讼、承诺)等情况，分析说明本次交易对上市公司财务稳定性的影响，是否有利于提高公司资产质量，是否符合《重组办法》的相关规定。

　　二、关于标的公司的经营和财务情况

　　4.关于标的公司的业绩。预案披露，2017-2019年万丰科技营业收入分别为171,050.12万元、164,328.65 万元、136,724.04 万元，呈逐年下滑趋势;净利润分别为29,707.84 万元、31,401.98万元、10,109.37万元，其中2019年净利润同比大幅下滑。补充披露：(1)按照工业机器人系统集成和智能装备制造两项业务板块，分别说明万丰科技两项业务近三年的主要财务数据，是否均存在重大变化及具体原因;(2)结合标的公司业务模式、行业竞争格局、国内外同行业情况，2019 年业绩下滑幅度较大的原因及合理性;(3)万丰科技近三年非经常性损益的金额、形成时间、对应事由，分析说明其对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响。

　　5.关于标的公司的客户情况。预案披露，万丰科技及其子公司的下游大客户多处于汽车行业，所采购的生产线价值较高，导致前五大客户业务收入占比较高。补充披露：(1)万丰科技近三年向前五名客户销售的金额等情况，截至目前应收账款余额及占比、账龄、坏账准备计提、是否属关联方等情况;(2)万丰科技近三年主要客户是否发生重大变化，如有，请说明原因及合理性;(3)结合同行业情况，说明万丰科技客户集中度较高的原因及合理性，说明对重点客户是否存在依赖性;(4)结合标的公司与主要客户交易合同的主要条款、期限等，分析公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，并说明公司为维护客户稳定采取的措施。

　　6.关于标的公司的研发情况。预案披露，万丰科技拥有较多技术人才。补充披露：(1)万丰科技近三年研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等;(2)结合在研项目进展及国内外同行业可比公司情况，并说明上述研发投入变化的主要原因及合理性，并说明公司技术实力与行业地位是否匹配;(3)万丰科技有无维持研发团队稳定的有效措施，如有，披露并说明目前研发团队是否稳定;(4)万丰科技是否对关键技术人才具有重大依赖，如关键人员离职，是否会对公司研发工作产生显着不利影响。

　　7.关于标的公司的收入确认政策。预案披露，万丰科技的主要产品要根据客户需求进行定制化研发、设计和生产。补充披露：(1)定制产品业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认方法、时点、主要会计假设，是否符合会计准则相关规定，历史上是否发生过定制产品交付未通过的情况，如有详细说明;(2)新收入准则对上述收入确认方式的具体影响，是否会对公司经营产生重大影响。

　　三、关于Paslin的控制和经营情况

　　8.关于前期收购 Paslin 的情况。预案披露，Paslin为万丰科技境外全资孙公司。补充披露：(1)公司前期取得Paslin的详细信息，包括但不限于收购时间、背景、方式、金额、资金来源、是否存在杠杆安排等;(2)公司前期收购Paslin时采用的估值定价方法和溢价率情况，是否产生商誉，如有，说明后续商誉减值风险的应对措施，并进行风险提示;(3)Paslin 股权权属是否清晰，是否存在股权质押、对赌协议等对股权稳定性产生影响的协议安排等，是否符合《重组办法》的相关条件;(4)结合万丰科技参与Paslin日常经营、人员派驻等情况，分析说明万丰科技能否对Paslin 实施有效控制。

　　9.关于Paslin 的技术和竞争优势。预案披露，Paslin多年来在汽车自动化生产线的系统集成领域形成了一定竞争优势，特别是在弧焊技术领域中，在市场中形成了较强的品牌效应和市场影响力。Paslin 主要服务于国际知名汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商。补充披露：(1)结合Paslin 所获主要专利、主要行业壁垒、主要客户等，分析说明公司的竞争优势，并说明该优势是否具有持续性;(2)Paslin 近三年的主要财务数据，并将毛利率水平与国内外主要竞争对手进行比较，说明其主要竞争优势。

　　四、其他

　　10.关于后续业务整合。预案披露，万丰科技有工业机器人系统集成和智能装备制造两大业务板块。同时，上市公司目前主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务，2019年三季报显示，长春经开尚有存货11.84亿元。补充披露：(1)请说明万丰科技两大业务之间是否具有关联性和协同性，两项业务板块均拟重组注入上市公司的原因及主要考虑;(2)长春经开现有存货的具体内容，现有业务的开展情况，包括但不限于土地储备、在建项目、待售和在售项目、待结转收入等情况;(3)上市公司对原有业务的定位和处理方案，上市公司未来的战略发展方向。

　　11.关于锁定期安排。预案披露，万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。公司相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于股份锁定期的规定，如否，进行修改或补充。

　　12.关于境外反垄断审查程序。预案披露，标的公司涉及的境外反垄断审查尚需获得核准或同意。补充披露：(1)通过上述反垄断审查尚需履行的程序，其履行是否具有实质性障碍;(2)推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间。

　　13.关于万丰科技股东情况。预案披露，本次交易对方存在多个主体，并涉及多个合伙企业。补充披露：(1)交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方是否超过 200人;(2)补充说明标的资产股东出资是否真实，出资方式和程序是否合规，出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持;(3)说明万丰科技最近一年是否存在增、减资，如有，请详细说明变动原因，以及交易定价是否公允;(4)万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案。

　　14.关于上市公司实际控制人认定。预案披露，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华，而公司于2018年年报中披露的实际控制人为仅陈爱莲。请公司结合持股变化、日常经营决策等，分析说明实际控制人认定前后不一致的原因及合理性。

　　15.关于资产评估安排。预案未披露标的资产评估、估值情况。为明确市场预期，补充披露：(1)目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来工作安排;(2)如有标的资产的预估值金额或范围区间请披露，并进行风险提示。