绿景控股12亿收购遭问询 标的佳一教育4年间估值翻倍

　　互联网北京3月18日讯 深交所网站昨日下发对绿景控股（000502）股份有限公司(以下简称“绿景控股” 证券代码“000502”)的重组问询函，对公司收购江苏佳一教育科技股份有限公司(以下简称“佳一教育”)提出了问询，本次交易完成后，绿景控股主营业务将由房地产业务向K-12课外教育培训服务转型。此外，2020年3月6日，绿景控股原实际控制人余斌与余丰签署股权转让协议，上述权益变动完成后，绿景控股实际控制人变更为余丰，余丰系余斌之子。

　　公开资料显示，佳一教育曾为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2016定向发行股票106万股，发行价格32元/股，发行后总股本为1906万股;2017 年再次定向发行股票633.41万股，发行价格12.63元/股，发行后总股本为5780万股。

　　对此，深交所公司管理部要求绿景控股结合交易标的历次估值、摘牌情况及经营业绩等，说明本次交易预作价与前期交易价格或估值存在差异的原因及合理性。此外，深交所公司管理部还要求绿景控股说明本次交易完成后三年内，绿景控股控股股东、实际控制人是否存在转让控制权的计划，绿景控股控股股东、实际控制人是否有保持控制权稳定的相关安排等问题。

　　3月16日，绿景控股发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等33名交易对方购买其合计持有的佳一教育100%股份。

　　根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，初步商定标的资产的交易价格为12亿元，其中，现金支付3.16亿元，股份支付8.84亿元。

　　截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。

　　同时，绿景控股拟以定价发行的方式向实际控制人余丰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.27亿元，非公开发行股份数量不超过5544.59万股(含5544.59万股)，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　绿景控股表示，通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

　　本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

　　3月6日，绿景控股发布关于控股股东的股东进行股权转让暨实际控制人变更的公告，公司实际控制人余斌于2020年3月6日分别与余丰签署《股权转让出资合同书》将其持有的广州市丰嘉企业发展有限公司(以下简称“广州丰嘉”)100%股权及广州市天誉控股集团有限公司11.25%的股权转让给余丰。本次股权转让后，公司控股股东未发生变化，仍为广州天誉，持股比例仍为22.65%;公司实际控制人由余斌变更为余丰。

　　公告显示，余丰系余斌之子，中国国籍，无境外永久居留权。2018年任职于安信国际金融控股有限公司，2019年至今任职于中国东方资产管理(国际)控股有限公司。截至本报告书签署之日，余丰未直接或间接持股其他企业。

　　绿景控股2018年年报显示，余斌为中国国籍，拥有其他国家或地区居留权。

　　绿景控股2018年年报

　　以下为重组问询函全文：

　　关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函

　　许可类重组问询函〔2020〕第 3 号

　　绿景控股股份有限公司董事会：

　　2020 年 3 月 16 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　1.预案显示，交易标的江苏佳一教育科技股份有限公司(以下简称“佳一教育”)资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司2018 年度对应财务指标的 288.12%、581.20%、1970.05%，本次交易完成后，你公司主营业务将由房地产业务向 K-12 课外教育培训服务转型。2020 年 3 月 6 日，你公司原实际控制人余斌与余丰签署股权转让协议，余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉 100%股权及广州天誉 11.25%股权。上述权益变动完成后，广州天誉持有上市公司 22.65%股份，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为余丰。同时，你公司实际控制人余丰拟认购募集配套资金部分对应的非公开发行股份。请你公司：

　　(1)补充披露剔除计算你公司实际控制人拟认购股份后，或者假定本次交易对价全部以股份支付的情形下，本次交易可能对你公司股权架构和控制权认定的影响。

　　(2)根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，说明你公司实际控制人是否已就拟认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等，并结合上市公司控制权变更和主营业务变化情况等，进一步分析本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。请你公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　2.你公司控股股东承诺于本次重大资产重组前已持有的公司股份，自本次重大资产重组完成之日起 18 个月内不以任何形式转让。

　　你公司实际控制人余丰承诺拟认购的股份自新增股份上市之日起 18个月内不转让。请说明本次交易完成后三年内，你公司控股股东、实际控制人是否存在转让控制权的计划，你公司控股股东、实际控制人是否有保持控制权稳定的相关安排。请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.请补充披露本次方案交易对方的关联关系和穿透披露后的合计人数，说明是否可能超过 200 人。如是，请结合交易对方取得交易标的股权的时点等，参照《非上市公众公司监管指引第 4 号――股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求说明合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　4.预案显示，交易标的佳一教育 2019 年末未经审计的资产净额为 31,715.17 万元，交易各方初步商定佳一教育 100%股份的交易价格为 12 亿元。公开资料显示，佳一教育曾为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2016 定向发行股票 106 万股，发行价格 32 元/股，发行后总股本为 1,906 万股;2017 年再次定向发行股票 633.41 万股，发行价格 12.63 元/股，发行后总股本为 5,780 万股。请结合交易标的历次估值、摘牌情况及经营业绩等，说明本次交易预作价与前期交易价格或估值存在差异的原因及合理性。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在 3 月 24 日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　公司管理部

　　2020 年 3 月 17 日

　　（：蔡情）