关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　上海飞乐音响股份有限公司：

　　2020年5月26日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，上市公司和三个标的资产主营业务均有不同。请你公司补充披露，本次交易完成后，上市公司对多主业进行整合的规划和具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.请你公司：1）结合上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称创新中心）评估方法、评估过程具体情况补充披露2020年2月上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称自仪院）向上海仪电（集团）有限公司（以下简称仪电集团）转让创新中心交易价格公允性。2）补充披露上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称仪电电子集团）及上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称仪电汽车电子）之间转让上海德科电子仪表有限公司、上海飞乐汽车控制系统有限公司（以下简称上海汽控）股权的具体情况及必要性。3）结合上海圣阑实业有限公司（以下简称圣阑实业）股权转让历史沿革，补充披露上市公司将圣阑实业股权收购后转出、本次又购回的原因和合理性。结合报告期圣阑实业业绩大幅下滑、计提大额商誉等情况，进一步说明仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性。4）结合重庆德科电子仪表有限公司（以下简称重庆德科）报告期财务数据、主营业务情况及盈利能力说明其不纳入重组标的资产范围的具体原因，对本次交易的影响。5）补充披露仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科电子仪表有限公司的原因及合理性，该无偿划转对仪电汽车电子主营业务的具体影响，会否导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易。6）结合自仪院、仪电汽车电子向仪电集团、仪电电子集团划转下属公司股权、无形资产的具体情况，补充披露本次交易对自仪院、仪电汽车电子评估时是否剔除相关资产变动的影响；如无，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）自仪院报告期营业收入分别为27,384.55万元、39,929.25万元和32,850.89万元，增长率分别为46%、-10%，净利润分别为694.51万元、2,233.20 万元和4,854.97万元，增长率分别为222%、137%。2）自仪院扣除非经常性损益的归母净利润分别为275.01万元、1,713.18万元和1,509.98万元。2019年1-11月其他收益3,965.61万元，主要为资产处置收益3,702.74万元和投资收益22.94万元。3）自仪院报告期主营业务毛利率分别为29.59%、16.00%和24.16%。请你公司补充披露：1）自仪院报告期净利润大幅增长的原因及与营业收入增长的匹配性。2）自仪院报告期非经常性损益占当期利润的比例，结合自仪院报告期非经常性损益具体内容、可持续性等说明自仪院盈利能力是否依赖于非经常性损益。3）自仪院报告期主营业务毛利率波动较大的原因及合理性，智能制造系统解决方案业务毛利率远低于同行业上市公司毛利率均值、高端检验检测业务毛利率较同行业上市公司毛利率均值存在较大差异的原因及合理性。4）2019年1-11月自仪院资产处置收益的产生原因、具体内容及会计处理过程，并说明标的资产业绩是否依赖非经常性损益，对其可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，仪电汽车电子报告期营业收入分别为179,881.14万元、187,193.07万元和142,986.82万元，增长率分别为4%、-17%，净利润分别为17,561.38万元、16,508.41万元和303.35万元，增长率分别为-6%、-98%。2019年净利润大幅下降，主要因主营业务市场萎缩、投资收益大幅下降以及对子公司圣阑实业的商誉计提4,712.30万元减值准备。仪电汽车电子报告期主营业务毛利率逐年下降（14.60%、12.51%和12.47%），且远低于同行业可比公司均值（26.39%、23.87%）。请你公司：1）补充披露仪电汽车电子报告期营业收入及净利润波动的具体原因及净利润与营业收入增长的匹配性。2018年度收入增长而净利润下降的原因及合理性。2）结合仪电汽车电子净利润构成情况说明其投资收益产生原因，盈利能力是否依赖大额投资收益。3）补充披露对圣阑实业计提商誉减值的原因、减值计算过程及合理性，结合圣阑实业报告期业绩逐年大幅下滑的原因说明其是否具有持续稳定的盈利能力。4)补充披露报告期主营业务毛利率逐年下降，各产品毛利率波动较大的原因及合理性，说明仪电汽车电子主营业务盈利能力稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，上海仪电智能电子有限公司（以下简称仪电智能电子）报告期营业收入分别为56,783.94万元、68,945.40万元和56,099.54万元，增长率分别为21%、-11%；净利润分别为1,813.04万元、2,746.29万元和1,981.46万元，增长率分别为51%、-21%。仪电智能电子报告期主营业务毛利率逐年上升（11.72%、14.40%和17.27%），低于同行业可比公司均值（21.98%和20.07%）。其中，芯片服务业务报告期毛利率分别为58.74%、21.12%和25.45%。请你公司补充披露：1）仪电智能电子2018年净利润大幅增长的原因，2019年1-11月收入及净利润大幅下降原因，结合2019年全年情况对其净利润大幅变动及与营业收入变动的匹配性进行分析。2）仪电智能电子芯片服务业务毛利率2018年大幅下降的原因，结合该业务行业格局、市场竞争情况说明仪电智能电子的竞争优势及盈利能力稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司：1）补充披露新冠疫情对各标的资产近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：对生产经营的具体影响，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，预计2020年上半年产能产量销量等业务指标是否有重大变化，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）补充披露如新冠疫情对标的资产生产经营有较大或重大影响，是否已采取有效的应对措施，未来期间是否能够恢复正常状态，对标的资产持续盈利能力及本次交易作价的影响。3）补充披露各标的资产2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况。4）在风险提示中补充完善标的资产未来业绩受疫情影响的具体情况，充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司：1）补充披露各标的资产报告期各期关联采购及销售总额、占比情况，并结合占比情况分析标的资产采购及销售是否对关联方存在依赖；如有，说明对各标的资产业务独立性的影响。2）本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变化情况，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，仪电智能电子以其持有的上海亿人通信终端有限公司75.00%股权质押，为仪电电子集团所负债务提供担保。请你公司补充披露：解除上述资产质押的措施和进展，及相关质押会否导致资产过户障碍或对本次交易产生其他影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的资产所属智能制造系统解决方案、高端检验检测、汽车电子、智能电子等均属于技术密集型行业，对产品性能及技术进步要求较高。请你公司补充披露：1）标的资产技术核心竞争力以及在研情况。2）标的资产核心技术和关键技术保护措施。3）标的资产保持核心人员稳定性的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，仪电汽车电子子公司上海元一电子有限公司拥有面积5,475.08m的租赁房屋，租赁期为2017年6月1日至2020年5月31日。请你公司补充披露：上述房屋用途和当前租赁状态；该房是否为主业生产主要用房，如是，请披露短期租赁对标的资产生产经营的不利影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露仪电集团、上海临港（600848）经济发展（集团）有限公司（以下简称临港集团）和上海华谊（集团）公司（以下简称上海华谊）对自仪院增资的具体情况，包括但不限于增资原因、时点、具体金额及增资款主要用途。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露：1）结合自仪院长期股权投资打开评估的具体情况，子公司经营情况及盈利能力稳定性补充披露长期股权投资增值额的具体构成，各被投资单位增值原因及合理性。2）投资性房地产及固定资产评估值中出让土地使用权的具体金额、占比，增值原因、评估值计算过程及合理性。3）无形资产评估中账面未体现的商标、专利、计算机软件着作权等具体情况，评估依据、过程及合理性。请独立财务顾和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，因自仪院和仪电汽车电子存在内部重组事宜，因此编制了报告期模拟财务报表。请你公司结合自仪院和仪电汽车电子模拟报表的具体编制基础，补充披露其相关资产、负债、收入、成本、费用能否进行准确区分，管理费用分摊方式及模拟所得税费用计算能否准确反映各标的资产在报告期的经营情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露：1）各标的资产报告期采用的会计政策，包括适用的收入准则、金融工具准则具体情况。2）上市公司及各标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响；3）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露：1）各标的资产报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性，未来能否产生持续、稳定的现金流量。2）各标的资产报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。列表显示具体差异项目及金额，并说明差异原因及合理性。3）各标的资产报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。4）各标的资产报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，自仪院报告期各期前五大客户变化较大，且所属行业差异较大。请你公司结合自仪院具体业务构成、产品结构等情况补充披露自仪院报告期前五大客户构成变化较大的原因及合理性，自仪院主要客户资源是否具有稳定性及对其收入来源、盈利能力的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，仪电智能电子模块封装测试产能利用率2019年1-11月较2017及2018年大幅下降，芯片服务产能利用率2018年大幅上升2019年1-11月又大幅下降，RFID业务及应用2018年大幅下降2019年1-11月又大幅上升。请你公司结合仪电智能电子各业务板块的具体情况，生产服务周期等补充披露上述业务报告期产能利用率大幅波动的原因及合理性，及对仪电智能电子经营情况稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示：1）截至报告期末，自仪院的应收账款账面价值分别为15,987.91万元、20,984.28万元和18,397.53万元，占比总资产分别为26.91%。20.62%和12.78%。自仪院2018年末应收账款余额较2017年末增加主要系2018年末应收账款中包含应收苏州安靠款项5,077.21万元。2019年，因苏州安靠未能按合同约定支付货款4,077.21万元，自仪院对其应收账款按单项计提坏账准备1,000万元。2）自仪院按账龄计提坏账准备的应收款项的坏账准备计提比例与上市公司存在差异。请你公司：1）结合苏州安靠的偿债能力、信用情况等补充披露自仪院对其未能按合同约定支付4,077.21万元货款仅计提1,000万元坏账准备的合理性，说明自仪院报告期坏账准备计提的充分性。2）补充披露本次交易完成后自仪院是否将调整对坏账准备计提的会计估计与上市公司一致，如否，说明对上市公司的会计核算的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示：1）仪电汽车电子客户南京卡莱德汽车照明系统有限公司为失信企业并已经进入破产清算阶段，但对其应收账款坏账准备计提比例仅为50%。2）仪电汽车电子对其他客户主要按照预期信用损失率计提坏账准备。请你公司补充披露：1）仪电汽车电子对南京卡莱德汽车照明系统有限公司坏账准备计提比例合理性，计提金额是否充分。2）对其他主要客户计提坏账准备的预期损失率具体情况，计算依据及过程，实际回款分别超过信用期的时间，是否存在异常情况；如是，说明按预期信用损失率计提的坏账准备是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，仪电汽车电子报告期存在对仪电集团、上海飞乐汽车控制系统有限公司等公司的企业往来款。2019年11月末，仪电汽车电子其他应收款中，对仪电集团的14,645.47万元其他应收款为资金池款项，对上海汽控的3,222.50万元其他应收款性质为借款及代付工资，对上海日精仪器有限公司的46.32万元其他应收款为企业间往来款。请你公司补充披露：1）仪电汽车电子报告期企业往来款的形成原因，应收对象与仪电汽车电子的关联关系，上述款项是否构成关联方非经营性资金占用；如是，说明上述非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况，2）截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）补充披露标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，上市公司于2018年9月18日与仪电电子集团签订债权转让协议，约定将上市公司子公司上海飞乐工程建设发展有限公司享有的上海中心长期应收款转让给仪电电子集团。上市公司认为该笔交易属于有追索权的转让，因此算作资金拆入，拆借方为仪电电子集团，拆借金额为14,589.28万元。请你公司说明上述债权转让协议的签订背景，并结合协议具体条款、追索权约定情况等说明认为上述转让为资金拆入的依据及合理性。

　　22.申请文件显示，各方约定自仪院和仪电汽车电子在过渡期间产生的损益由原股东享有或承担，仪电智能电子在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。请你公司补充披露，不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，本次交易设置发行价格双向调价机制，但如触发约定条件，调价决策需经董事会、股东大会和国资审批。请你公司结合调价决策机制安排补充披露该机制设计的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。