电魂网络买游动网络2宗违规 实控人陈芳夫妇收警示函

　　中国证券监督管理委员会浙江监管局网站于8月31日公布的行政监管措施决定书显示，经检查，杭州电魂网络（603258）科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”，603258.SH）及当事人胡建平、陈芳、朱小素、任锋存在以下问题：

　　一、收购相关信息披露不准确、不完整。电魂网络在收购厦门游动网络科技有限公司（“游动网络”，870731，已退市）过程中，对于部分游戏充值流水信息、部分交易对手方信息的披露不准确、不完整。

　　二、关联关系信息披露不准确。电魂网络在收购游动网络后，未及时规范游动网络在经营管理等方面存在的不合规行为，未发现游动网络与部分客户存在关联关系，导致相应的信息披露不准确。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。公司董事长兼总经理胡建平、副总经理陈芳、财务总监朱小素、时任董事会秘书任锋对上述问题在各自职责范围内负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定对公司及上述人员采取出具警示函的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案，要求公司充分吸取教训，加强相关法律法规学习，切实加强对子公司的管控；董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，对公司治理、内部控制、信息披露管理等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和整改，切实提高公司规范运作水平。浙江证监局还要求公司应当在2020年9月10日前提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　经互联网记者查询发现，电魂网络成立于2008年9月1日，注册资本2.44亿元，于2016年10月26日在上交所挂牌，保荐机构是国金证券。当事人胡建平为法定代表人、董事长、总经理、第二大股东，陈芳为大股东、实控人，截至2020年6月30日，陈芳持股2772.80万股，持股比例11.36%，胡建平持股2654.71万股，持股比例10.87%。

　　当事人陈芳自2020年4月16日至今任电魂网络副总经理，自2015年10月23日至今任2届董事，任期至2021年10月21日；胡建平自2015年10月23日至今任2届董事长，任期至2021年10月21日，自2016年12月29日至今任总经理；朱小素自2016年12月29日至今任财务总监。

　　电魂网络2019年年报显示，胡建平，董事长兼总经理，任期由2018年10月22日至2021年10月21日，曾任浙江国丰建设集团有限公司项目经理、杭州博业装饰工程有限公司监事；2008年11月至2012年10月历任电魂有限执行董事、董事、董事长；2011年5月至今任杭州小巷酒业有限公司董事；2012年10月至今任公司董事长，2016年12月至今兼任公司总经理；现兼任中国软件行业协会常务理事、浙江省软件行业协会理事、浙江省工商企业合作交流协会副会长、浙江省工业经济联合会副会长、浙江省企业联合会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙商财经理事会副主席及浙商全国理事会主席团主席、浙江省游戏行业协会理事。

　　陈芳，董事、投资管理部总监，任期由2018年10月22日至2021年10月21日，曾任杭州恒大税务事务所有限公司出纳兼团支部书记，杭州下城区地方税务局环北税务所税收代征员，杭州建工集团有限责任公司出纳、会计；2008年9月至2012年10月任电魂网络财务主管，2012年10月至2014年6月任公司投资管理部主管。2013年4月至今任公司董事；2014年6月至今任公司投资管理部总监。胡建平、陈芳为夫妇关系。

　　朱小素，财务总监，任期由2018年10月22日至2021年10月21日，曾任杭州电化集团有限公司主办会计，杭州【格林达(603931)、股吧】（603931）化学有限公司、杭州名鑫双氧水有限公司财务经理；2013年6月至2016年3月任公司审计经理；2016年3月至今任电魂创投财务总监；2016年12月至今任公司财务总监。

　　任锋，离任董事会秘书，任期由2018年10月22日至2019年8月5日，曾任浙江【阳光照明(600261)、股吧】（600261）电器集团股份有限公司证券事务代表，浙江三叶园林建设有限公司总经理助理，浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部经理、董事会秘书，2018年6月至2019年8月任公司董事会秘书，现已因个人原因离任。公司于2019年12月30日收到上交所《关于对杭州电魂网络科技股份有限公司和时任董事会秘书任锋予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0126号），对公司和时任董事会秘书任锋予以监管关注。

　　厦门游动网络科技有限公司成立于2011年11月7日，注册资本3580万人民币，付宁为法定代表人、董事长、总经理、第二大股东，电魂网络为第一大股东，持股比例80%，付宁持股比例10.18%。游动网络于2017年2月10日在新三板挂牌，主办券商为首创证券。公司于2018年12月6日发布公告称，根据公司发展规划及整体战略需求，经董事会审慎研究，决自2018年12月7日起终止在新三板挂牌。

　　2019年1月30日，电魂网络第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司变更募集资金出资2.90亿购买付宁、姚胜文、郭耿荣、隆领投资股份有限公司、成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、许璟锋合计持有的游动网络80%股权。募集资金来源于电魂网络首次公开发行的“网络游戏运营平台建设项目”、“网络游戏新产品开发项目”截至2019年1月29日的募集资金余额（含利息），变更募集资金占募集资金净额的33.23%。

　　国金证券在关于电魂网络募集资金投资项目变更的核查意见中指出，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。变更后的募投项目，已充分考虑了公司所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，符合公司和全体股东利益，有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对杭州电魂网络科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

　　杭州电魂网络科技股份有限公司、胡建平、陈芳、朱小素、任锋：

　　经检查，你们存在以下问题：

　　一、收购相关信息披露不准确、不完整

　　你公司在收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称“游动网络”）过程中，对于部分游戏充值流水信息、部分交易对手方信息的披露不准确、不完整。

　　二、关联关系信息披露不准确

　　你公司在收购游动网络后，未及时规范游动网络在经营管理等方面存在的不合规行为，未发现游动网络与部分客户存在关联关系，导致相应的信息披露不准确。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。公司董事长兼总经理胡建平、副总经理陈芳、财务总监朱小素、时任董事会秘书任锋对上述问题在各自职责范围内负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，并切实加强对子公司的管控；董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，对公司治理、内部控制、信息披露管理等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和整改，切实提高公司规范运作水平。你公司应当在2020年9月10日前向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2020年8月27日