关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　【上海凤凰(600679)、股吧】企业（集团）股份有限公司：

　　2020年8月19日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.交易报告书显示，本次交易尚需上市公司股东大会审议、国有资产监督管理部门批准、上海市商务委员会备案，本次交易涉及的资产评估报告尚需取得国有资产监督管理部门备案，尚需国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同意。请你公司补充披露：本次交易取得上述审批、备案的进展，如在本次发行股份购买资产申报证监会前已取得相关审批、备案，请及时更新申报材料。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示：1）天津爱赛克车业有限公司（以下简称爱赛客车业）业绩承诺方为宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌和天津富士达科技有限公司（以下简称富士达科技），如未实现业绩承诺，优先以宋学昌、窦佩珍于本次交易取得股份为限进行补偿，该部分股份不足以补偿的，再由富士达科技于本次交易取得股份及现金为限进行补偿。王润东、宋伟昌对宋学昌、窦佩珍的补偿义务承担连带责任。2）爱赛克车业和上海凤凰（600679）自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）的承诺期为2020年至2022年。3）对于本次交易取得股份的权利限制，爱赛克车业交易对方承诺在业绩承诺实现前不设置任何权利限制，凤凰自行车交易对方承诺如需质押本次交易取得股份，应事先书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并就相关股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出明确约定。4）本次交易设置业绩承诺调整安排。5）本次交易设置业绩奖励安排。请你公司补充披露：1）爱赛克车业业绩承诺方王润东、宋伟昌承担业绩补偿义务的原因和支付方式。2）如本次交易未能在2020年实施完毕，爱赛克车业和凤凰自行车的业绩承诺期限和业绩承诺利润是否调整。3）爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份是否设置权利限制作出不同安排的原因。4）业绩补偿方案关于补偿数额调整的约定，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定。5）在重组报告书中补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，富士达科技承诺，本次交易取得上市公司股份锁定期为12个月，之后分三期解锁，宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易取得上市公司股份锁定期至业绩承诺期结束，之后分三期解锁。请你公司补充披露：爱赛克车业交易对方设置不同锁定期的原因，能否充分保障业绩补偿义务履行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.请你公司：1）补充披露株式会社丸石サイクル（以下简称日本丸石）的历史沿革。2）补充披露日本丸石于2020年3月31日由香港知铭国际贸易有限公司转让给辛建生，又于4月3日由辛建生转让给香港爱赛克投资发展有限公司的原因。3）结合日本丸石报告期利润状况、业绩波动，补充披露本次交易过程中标的资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因。4）补充披露本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合和管控安排。5）补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据，并补充披露负债率较高、盈利能力较弱的原因，是否在评估中充分考量相关影响。6）结合日本市场容量、行业竞争和市场需求，补充披露日本丸石预期业绩增长的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）天津天任车料有限公司（以下简称天津天任）自2018年起由于天津富士达集团有限公司（以下简称富士达集团）对其业务调整，不再从事自行车生产制造，并将闲置房屋和及设备向关联方天津弘宇自行车有限公司出租。2）报告期内各期末，天津天任仍存在前期生产经营形成的应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款。报告期内，天津天任净利润均为负。请你公司：1）补充披露天津天任变更主营业务的时间、原因和合理性，富士达集团对集团内自行车业务具体调整安排，该调整对天津天任报告期财务数据的影响；2）结合天津天任现有主业、财务数据状况，补充披露本次交易收购天津天任的必要性。3）补充披露天津天任应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款的交易背景、相关坏账准备计提是否充分。4）补充披露天津天任报告期内剔除对外生产经营业务后的模拟财务数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，爱赛克车业境内租赁关联方天津天任合计面积27,592平方米房产用于生产、仓储和办公，租赁期至2022年底，其中10,650平方米未办理产权证书。凤凰自行车租赁关联方江苏美乐车圈有限公司和江苏美乐投资有限公司合计面积28,941.71平方米房产用于生产，租期分别至2020年12月和2022年12月，其中江苏美乐车圈有限公司1,450㎡土地无使用权证书，正在办理中。请你公司：1）补充披露标的资产生产用房中，来源于短期租赁的比例；租赁生产用房的原因和合理性，以及对标的资产经营稳定性的影响。2）补充披露天津天任10,650平方米房产未办理产权证书的原因，该房产和所在土地有无权属争议，办证实质障碍，在评估中是否充分考虑相关影响。3）补充披露江苏美乐投资有限公司面积1,450㎡土地办理使用权证书的进展。4）补充披露关联方租赁房产的定价依据和公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，天津天任报告期内存在向关联方天津富士达自行车工业有限公司提供担保的情形。请你公司补充披露：上述为关联方提供担保是否已解除，有无纠纷或争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）2020年1-4月，自行车供应链受疫情影响，凤凰自行车将三分之一的共享单车订单委外生产。2）报告期内，凤凰自行车销售规模远超其制造规模，故相当部分自行车由OEM厂商代工。3）凤凰头牌业务将部分单位价格较低的产品委托OEM厂商制造，同时向外部厂商收取固定头牌费。4）报告期凤凰自行车主要产品的产能利用率分别为45.78%、116.10%和70.66%，对应年度产销率为96.86%、98.81%和100.19%。2020年凤凰自行车扩充江苏生产基地产能，将设计产能由40万辆每年提升至110万辆每年。请你公司：1）补充披露凤凰自行车各生产方式的产量、销量和收入占比。2）补充披露凤凰自行车委外生产厂商的基本情况，厂商选择标准和质量控制措施。3）结合凤凰自行车产能利用和扩产能情况，补充披露扩产能的原因和必要性，以及对未来委外业务的影响。4）结合报告期内重要委外加工厂商占采购总额的比例及变化情况，补充披露委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，报告期内爱赛客车业向第一大客户祭本自転车株式会社销售占比约30%，前五大客户销售占比约60%。请你公司：结合爱赛客车业与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况及相关约定等，补充披露爱赛客车业与前五大客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对其经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，爱赛客车业收益法评估值为48,400万元，增值率493%；天津天任资产基础法评估值为18,390.90万元，增值率156.64%；凤凰自行车收益法评估值为59,000万元，增值率526.97%。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露标的资产评估增值率较高的原因。2）补充披露爱赛客车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和爱赛客车业应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）爱赛客车业、凤凰自行车收入预测增长较快。2）日本市场2012年至2019年轻便车（含变速器）及运动车的进口数量较为稳定。3）2019年中国自行车产量同比增长11.9%，规模同比增长14.29%。4）爱赛克车业通过自主品牌“丸石”发货至终端渠道，其他产品通过直销方式与品牌商签订销售合同并按照要求发货。请你公司：1）补充披露爱赛客车业的主要经营模式，是否为贴牌代工模式，各品牌商的基本情况和市场地位，爱赛客车业对各品牌商的销售金额占比。2）结合中国市场和日本市场情况，同行业公司情况，补充披露标的资产报告期内各项产品营业收入波动的原因。3）按产品类别列表披露报告期和预测期销量、单价、营业收入增长情况。4）结合产能利用率、产销量情况，市场规模、市场容量、市场竞争状况，产品更新换代率、是否为易耗品，补充披露标的资产各产品类别的销量和营业收入保持持续增长态势的原因。5）补充披露疫情对标的资产出口和境外销售的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示：1）报告期各期，爱赛克车业销售费用占同期营业收入的比例分别为8.38%、9.29%和6.92%，管理费用占同期营业收入的比例分别为3.53%、4.21%和2.47%，波动较大且高于预测期期间费用占比。2）凤凰自行车预测期，预计营业费用、管理费用和研发费用占收入比例分别为4%,3%和1%，明显低于报告期期间费用占比。请你公司：1）补充披露爱赛客车业和凤凰自行车报告期各项期间费用波动较大的原因。2）补充披露预测期各项期间费用占收入比例明显低于报告期的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.爱赛客车业评估折现率为10.12%，其中企业个别风险调整为0.4%，凤凰自行车企业个别风险调整为2.1%。请你公司：1）结合同行业可比评估案例，补充披露爱赛客车业折现率计算各项参数选取的合理性，并进行敏感性测试。2）补充披露爱赛客车业企业个别风险与凤凰自行车差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）报告期各期末，爱赛克车业资产负债率分别为58.67%、64.95%和74.77%，流动比率分别为1.50、1.35、1.21 ，速动比率分别为0.94、0.67和0.86。2）2020年4月末，爱赛克车业应付账款余额14,468.55万元、其他应付款余额7,145.42万元，分别占负债总额的51.13%、25.25%。3）凤凰自行车资产负债率分别为84.42%、83.15%和82.51%，流动比率分别为0.89、1.10和1.10，速动比率分别为0.67、0.78和0.90。4）2020年4月末，凤凰自行车应付账款余额19,300.07万元、其他应付款余额10,360.57万元，分别占负债总额的51.22%、27.49%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产是否存在较高的财务风险及应对措施。2）结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排。3）补充披露标的资产其他应付款形成原因和商业背景，会计处理方式是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期内，爱赛克车业产品以外销为主，营业收入主要来源于日本市场，境外销售收入占营业收入的比例分别为98.72%、99.38%和99.33%。凤凰自行车境外销售收入占营业收入的比例分别为56.03%、39.96%和23.79%。请你公司：1）补充披露凤凰自行车各产品境外销售地区、主要客户及其主营业务具体情况。2）请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确结论。

　　16.申请文件显示，1）2019年度，爱赛克车业自行车整车的毛利率较2018年度上升了5.27个百分点，2020年1-4月，毛利率较2019年下降1.08个百分点。2）报告期内，凤凰自行车共享单车业务毛利率波动较大，自行车整车业务的毛利率基本保持稳定。凤凰头牌业务在公司财务核算中未对应成本，收入百分之百转化为毛利。请你公司：1）结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露爱赛克车业和凤凰自行车的自行车整车业务毛利率波动不一致的原因。2）结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露凤凰自行车共享单车业务毛利率波动的原因。3）结合同行业上市公司，补充披露凤凰自行车头牌业务会计处理的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，截至报告期各期末，爱赛客车业、凤凰自行车应收账款余额占比较大，坏账水平高。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、坏账计提政策、截至目前回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露爱赛客车业、凤凰自行车应收账款水平较高的原因及坏账准备计提的充分性、前五大客户与应收账款前五名匹配性。2）补充披露爱赛客车业、凤凰自行车收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业可比公司是否有明显差异。3）结合期后回款情况补充披露客户回款的及时性、对爱赛客车业、凤凰自行车现金流的影响。4）结合行业坏账率水平及标的资产较高坏账情况，补充披露爱赛客车业、凤凰自行车是否具有较高的应收账款收回风险，未在评估中考虑信用减值风险和坏账风险的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期各期末，爱赛客车业存货账面价值分别为9,442.30万元、14,607.16万元和8,818.82万元，占总资产的比例分别为31.97%、45.64%和25.65%。凤凰自行车存货账面价值分别为3,418.05万元、3,814.57万元和5,089.38万元，占总资产的比例分别为13.58%、13.94%和12.29%。请你公司：1）补充披露报告期各期末存货金额较大、占比波动较大的原因。2）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，爱赛克车业实控人辛建生和赵丽琴控制的下属企业主要从事自行车的研发、生产及销售，为避免同业竞争，天津富士达科技有限公司及辛建生、赵丽琴承诺，一是其投资、管理、控制下的主体不会与爱赛克车业报告期内前五大客户进行自行车整车、电动车及相关零配件交易，二是本次交易实施完毕后五年内，其投资、管理、控制的主体不会在日本市场从事任何与爱赛克构成新竞争关系的业务。请你公司结合爱赛克及辛建生、赵丽琴控制的下属自行车企业主要产品类型、销售市场分布、主要收入和利润来源等情况，补充披露上述承诺是否能够有效避免同业竞争。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，爱赛客车业、凤凰自行车存在较大金额的关联采购。请你公司：1）结合标的资产向非关联方的采购价格，补充披露关联采购的定价公允性，是否存在利益输送，本次交易对相关采购定价的影响。2）结合报告期标的资产供应商的变化及稳定性、在手订单数量、对本次交易的认可程度、采购团队的稳定性，补充披露标的资产减少关联交易的具体安排和计划、预计完成时间。3）标的资产是否具备独立采购、销售、运营的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，报告期内凤凰自行车非流动资产处置损益分别为934.01万元，821.38万元和6,073.79万元。请你公司：补充披露凤凰自行车报告期各期非流动资产处置损益的发生原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，报告期内，凤凰自行车存在向控股股东上海凤凰支付品牌使用费，同时收取品牌建设费的情形。请你公司：补充披露凤凰品牌及相关商标归属和使用安排的历史情况、原因和商业合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露：1）上市公司2020年1-4月现金流量表。2）上市公司最近三年主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示：1）爱赛克车业股东全部权益截至评估基准日2020年4月30日的评估值为48,400.00万元，经审计合并报表股东权益为7,262.89万元，评估增值41,137.11万元，增值率为566%。2）在评估基准日2020年4月30日，天津爱赛克车业有限公司的股东全部权益评估为增值率493%。请你公司：补充披露申请文件前后不一致的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。