A股并购H股 新奥股份收购新奥能源布局清洁能源业务

　　9月22日，【新奥股份(600803)、股吧】（600803）发布重组交易实施情况暨新增股份上市公告书，公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计3.69亿股股份的重组项目已完成标的资产过户、新增股份登记等关键步骤。

　　对于此次的并购方式，财经作家、华为研究专家周锡冰在接受记者采访时谈道：“在资本市场上，并购方式有很多种，但是具体的并购中，不同的企业根据自己的实际情况，会采取不同的策略，新奥股份通过资产置换、发行股份及支付现金的方式并购新奥能源，主要还是为了最大地盈余管理。”

　　新奥股份表示，“本次重组是顺应中国天然气行业市场化改革以及未来发展趋势，公司希望通过充分利用新奥集团在天然气行业内积累多年的各种场景，打造天然气产业生态”。

　　交易标的资产作价258.40亿元

　　根据协议约定，本次交易标的资产作价为258.40亿元。新奥股份通过三种方式进行支付，首先，新奥股份已完成置出联信创投100%股权。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的Santos2.08亿股股份。置出资产作价确定为70.86亿元；其次，新奥股份通过向新奥国际发行股份的方式支付132.54亿元交易对价；最后，新奥股份将支付55亿元现金对价，其中包含不超过35亿元的募集配套资金。

　　新奥股份已于9月21日完成向新奥国际的股份发行，目前，新奥股份的第一大股东已变更为新奥国际，其持股比例为52.72%。

　　对于上述收购方式，中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受记者采访时谈道，“这种收购方式看上去很复杂，实际上这是同一控制下的控制权转让，A股新奥股份用资产联信创投和新奥能源互相置换，说直白了，就是将联信创投和参股的Santos从上市公司的口袋里掏出来，变为控股股东的个人资产，然后再将新奥能源这个港股的股权装进上市公司。”

　　公告显示，新奥股份此次收购的新奥能源合计3.69亿股股份已完成标的资产过户、新增股份登记。根据协议约定，本次交易标的资产作价为258.40亿元（约295.02亿港元），折合每股79.57港元，截至今日收盘，新奥能源股价为83.65港元/股，超过约定的支付对价。置出资产作价确定为70.86亿元（约14.65亿澳元），折合每股价格为7.08澳元，截至今日收盘，Santos股价为5.13澳元/股，新奥股份在置出资产方面也实现了溢价置出。

　　构建清洁能源新生态

　　新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃行业领先企业。

　　新奥股份表示，重组后新奥股份将致力于打造天然气资源池，促进国内外天然气循环，新奥能源将进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，数字技术创新等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建天然气产业新生态。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后新奥股份的总资产、营业收入、净利润均将显着增长。

　　截至2019年12月31日，新奥股份的总资产将从243.53亿元增加至1007.77亿元，增长314%；2019年度营业收入从135.44亿元增加至896.58亿元，增长562%；2019年度归属于母公司的净利润从12.05亿元增长至24.49亿元，增长103%。

　　新奥股份表示，本次交易完成后，公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　盘和林表示：“此次收购最直接的影响是将港股新奥能源装入A股新奥股份，成为一条控制线，未来两家企业互补业务，共同发展，成为大能源集团。”