员工持股计划定价远低市价、7名董监高占三成 正海磁材收关注函

　　财经网资本市场讯 回购均价6.89元/股，以3.5元/股的价格转让予董监高。这份令人“眼馋”的员工持股计划草案引起了监管层的关注。10月16日，【正海磁材(300224)、股吧】（300224）（300224.SZ）收到了深交所下发的关注函。

　　10月9日晚间，正海磁材披露一份规模达7000.03万元的员工持股计划，参与对象为公司及公司控股子公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，总人数不超过199人。

　　根据公告，这份员工持股计划股票源自公司2019年1月2日至 2019年12月4日期间回购的2000万股，回购均价为6.89元/股。

　　根据计划，本次员工持股计划的受让价格为3.5元/股，仅为回购均价的一半。而按照截至10月16日公司收盘价9.64元/股，受让价格不足市价的四成。

　　值得一提的是，包括公司董监高在内的7人，合计将认购616万股，占本员工持股计划总股份的30.8%。若扣除3.5元/股的成本价，以10月16日收盘价计算，7名董监高将受益约3782万元。

　　另一方面，本次员工持股计划涉及的业绩考核也相对“宽松”。涉及股票分为三次进行解锁，业绩考核指标为2020-2022年公司营收增长率分别不低于0%、20%、40%。

　　从公司过往业绩表现来看，2017-2019年，正海磁材分别分别实现营业收入11.92亿元、16.80亿元和17.99亿元，相应营业收入增速分别为-24.89%、40.89%和7.06%。

　　这样一份“阔绰”的员工持股计划很快引起深交所的关注。

　　关注函显示，深交所要求公司结合自身经营情况进一步说明员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划受让股份价格远低于市价和回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司利益及股东利益。

　　同时，深交所要求公司公司补充说明本次员工持股计划考核指标设定依据，并结合最近三年的业绩情况、同行业可比公司采取的做法说明业绩考核指标的合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

　　除此之外，本次员工持股计划包含公司1名监事也引起深交所的关注。

　　根据2016年8月份修订的《上市公司股权激励管理办法》第八条规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。因此，现在上市公司以限制性股票和股票期权做股权激励计划的不能包括现任监事。

　　对此，深交所要求公司补充说明选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。