退市新规“在路上”：*ST联络“出表”子公司意在扭亏 “秀财技”保壳收关注函

　　出售在新三板上市的子公司三尚传媒2%的股份，主动放弃控制权，【*ST联络(002280)、股吧】（002280）打的是什么算盘？

　　近日，*ST联络对监管的问询回复使这桩交易疑云“水落石出”。公告显示，公司计算本次交易预计产生利得1.82亿元。

　　因连续亏损，昔日的【联络互动(002280)、股吧】现已披星戴帽，若2020年度继续亏损，公司将面临暂停上市的风险，尤其是退市新规开始征询，随着退市监管越加严格，ST股的保壳之路越来越艰难。

　　而对于已经连续亏损的*ST联络来说，公司对于如何保壳讳莫如深，昨日，记者以投资者名义致电*ST联络，据公司证券部门相关人员回复称，一切以公告为准，并表示“我们正在努力实现扭亏为盈。”

　　香颂资本执行董事沈萌在接受记者采访时表示：“公司这次转让股份，可以说是‘财技突击’，应该是为了实现账面盈利而进行的保壳操作。”

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　　放弃控股权突增利得1.8亿元

　　11月21日，*ST联络披露公告称，公司与自然人张大伟签署了《股份转让协议》，将所持三尚传媒的136万股股份转让给张大伟，股份转让价款约为1399.44万元。转让后，*ST联络对三尚传媒的持股比例由42.86%降为40.86%。同时，*ST联络放弃三尚传媒财务总监的提名权，交易完成后，三尚传媒将不再纳入公司合并报表范围。

　　图片截自*ST联络公告

　　前脚出售股权公告刚披露，后脚关注函赶到。11月23日，深交所要求公司说明放弃三尚传媒控制权的原因和合理性，并说明按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的情况。

　　一位会计师事务所人士告诉记者：“公司放弃了对子公司的控制权很可能是为了实现扭亏所采取的一种措施。在参股的情形下，*ST联络才能够对三尚传媒采用权益法核算。而如果按照权益法核算的办法，公司对三尚传媒的剩余股权须按公允价值重新计量，若公允价值较高，公司可能获得过亿元的利润。”

　　公告显示，*ST联络预算三尚传媒整体公允价值为7亿元，按40.86%的比例计算，其持有三尚传媒剩余股权的公允价值将高达2.86亿元。对剩余股权在母公司层面改按权益法核算的话，本次交易将产生利得1.82亿元。

　　据该会计师事务所人士向记者介绍：“相反，若三尚传媒继续纳入公司合并报表范围，由于2020年前三季度三尚传媒净利润为亏损，则其对*ST联络净利润的影响很可能不是盈利而是亏损。”

　　上述会计师事务所人士告诉记者：“可以说，三尚传媒的估值越高，则交易产生的利得越高，反之亦然。”

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　　交易前夕三尚传媒股价大涨

　　从公告内容来看，*ST联络对三尚传媒的估值高达7亿元，而这一估值的合理性遭到监管部门的质疑。

　　据了解，三尚传媒是一家新三板挂牌公司，从事影视制作。根据公司公告显示，*ST联络对三尚传媒7亿元的整体估值是根据其在新三板10.29元/股的股价计算而来。

　　记者查阅三尚传媒在新三板的股价走势时发现，2019年6月14日至2020年6月30日，三尚传媒的股价在5元/股左右徘徊，交易并不活跃。

　　然而，在2020年11月19日，也就是*ST联络披露出售股权公告前不久，三尚传媒的股价突然高开，2天累计涨幅达194%，最后于20日报收于10.29元/股，而这恰恰是本次*ST联络拟向自然人张大伟转让136万股股份的每股转让价格。

　　那么，用这种突然暴涨的股价来对公司进行估值是否合理呢？

　　对此，沈萌向记者分析道：“新三板的交易不活跃，因此股价并不具公允性，而短时间内的无理由暴涨，有可能是*ST联络用来冲高资产价值来实现账面盈利保壳的途径之一。”

　　三尚传媒财务数据（图片截自*ST联络公告）

　　从盈利层面来看，截至今年9月底，三尚传媒净资产为2.7亿元，2020年前三季度实现营业收入仅为376.74万元，净利润为亏损867.24万元。不过，2020年影视行业受到疫情影响，若剔除该影响，参考2019年的净利润257.06万元，并据此测算市盈率，那么在7亿元估值下，三尚传媒的市盈率将高达272倍。

　　近年来，影视行业竞争激烈，越来越向头部剧和新媒体平台倾斜，单集价格下降。三尚传媒的估值是否合理？*ST联络的审计单位大华会计师事务所方面表示：“我们目前无法对剩余股权的公允价值计量是否合理发表核查意见。”

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　　三尚传媒出表合理性遭质疑

　　瓜还是那个瓜，三尚传媒也还是那个三尚传媒，可是经过此次股权转让，*ST联络却有望因此扭亏。对此，深交所要求说明本次交易前后对于三尚传媒是否纳入合并报表范围的具体判断依据及合理性。

　　按照《企业会计准则-合并财务报表》的相关规定，其关键在于*ST联络能否“控制”三尚传媒，即拥有对三尚传媒的权力，通过参与三尚传媒的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对三尚传媒的权力影响其可变回报。

　　对此，*ST联络在回复函中解释称，三尚传媒创始人团队杨晓明、杨晓军和朱浅秋三人正在筹划通过一致行动安排或其他方式实施控制权变更，交易完成后，三人将达成一致行动人，合计持股42.87%，超过*ST联络成为第一大股东。此外，*ST联络不再指派财务总监，占董事会的席位降至五分之二，未超过全体董事的半数，因此确定丧失对三尚传媒的控制权。

　　图片截自*ST联络公告

　　为何偏偏在此时，杨晓明、杨晓军和朱浅秋三人要筹划一致行动安排？且三人合计持股刚好超过*ST联络？究竟上述三人是“控制方”还是“被控制方”？

　　“如果三人的一致行动协议具有真实交易背景，且最终成功签署并形成法律效力，那么，*ST联络不再将三尚传媒纳入公司合并报表范围是合理的。”一位会计师事务所人士对记者表示：“真实交易背景涉及公司是‘形式上’转让控制权还是‘实质上’转让控制权，这一点在实务操作中很难界定。”

　　从*ST联络的审计单位大华会计师事务所的回复来看，上述三人的一致行动人协议是否具有真实交易背景仍待进一步确认。

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　　退市新规在路上

　　2020年12月14日，沪深两所启动了新一轮改革和完善退市制度的工作，上交所发布多则退市新规的征求意见稿，新一轮的退市制度改革大幕拉起。

　　新规指出，如果上市公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，将被实施其他风险警示。

　　“2020年前三季度，*ST联络已亏损逾1亿元，即使今年成功扭亏，但其扣非后的净利润仍有可能为负。2018年和2019年，*ST联络已连续两年扣非净利润为亏损，也就是说，到2021年，其最近连续三个会计年度扣非净利润也仍有可能为负。”一位资本市场资深人士称，“新规正式落地后，即使今年*ST联络保壳成功，若不改善持续经营能力，未来其仍有可能被实施其他风险警示。”

　　此外，新规还新增了扣非净利润孰低者为负值，且最近一年营业收入低于1亿元的组合财务指标。“扣非净利润这个指标就是剑指那些主营亏损，却利用卖资产等方式扭亏来保壳的公司。”京衡律师事务所沈力栋律师对记者表示。

　　事实上，2015年至2019年的5年来，*ST联络经营活动产生的现金流累计为流出11.72亿元，累计扣非净利润为亏损44.52亿元。浙江大学管理学院特聘教授钱向劲向记者分析，“退市监管力度的加强是大势所趋，可以预见的是，未来退市企业的数量会增加，对于持续经营能力不佳的公司，投资者应当关注其潜在风险。”