跨界影视失败 台基股份“折价”出售彼岸春天 深交所问询前后估值合理性

　　财经网资本市场讯 2月8日，深交所向【台基股份(300046)、股吧】（300046）下发关注函。日前台基股份披露公告，拟以5104万元向北京乐也乐影视有限公司（简称“乐也乐影视”）转让北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“彼岸春天”）88%的股权。值得注意的是，彼岸春天2017年至2020年均未完成业绩承诺，而且台基股份已对彼岸春天相关商誉全额计提减值；台基股份并购和售出彼岸春天，采用了两种不同的估值法，估值结果相差甚远。深交所要求台基股份说明公司在彼岸春天业绩承诺期届满后立即将其出售的原因以及两次交易采用不同评估方法的合理性。

　　公开资料显示，台基股份是由原襄樊台基半导体有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，注册资本2.13亿元，公司主营主营TECHSEM牌晶闸管及其模块的研发、制造和销售，是我国功率半导体器件的主要制造商之一，2010年登陆深交所创业板。

　　彼岸春天成立于2006年，公司主营互联网影视制作、娱乐产品推广营销以及影视投资、制作业务。收购前，彼岸春天由樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（下称“睿圣投资”）和姜培枫共同持股，实控人也为姜培枫，其中，睿圣投资持股占比99%，姜培枫持股仅1%。

　　彼岸春天业绩承诺连续4年未达标

　　2016年6月，台基股份宣布以超募资金及利息3.8亿元收购彼岸春天100%的股权，形成商誉3.53亿元。在当时的台基股份看来，收购彼岸春天可以让公司发展成“半导体+泛文化”双主业驱动，提升盈利能力。然而最终事与愿违，随着近日台基股份公告出售彼岸春天88%的股份，正式宣告台基股份跨界影视的策略失败了。

　　彼时台基股份并购彼岸春天，彼岸春天也曾承诺，在业绩承诺期（2016年至2018年）内公司净利润（扣除非经常性损益）总额不低于1.197亿元。其中，2016年净利润不低于3000万元，2017年净利润不低于3900万元，2018年净利润不低于5070万元。值得一提的是，2015年度，彼岸春天经审计的净利润为701.03万元，而2016年业绩承诺即已不低于3000万元，涨幅要达到328%。

　　纯以结果论，2016年至2018年，彼岸春天的业绩承诺完成率分别为106.82%、55.27%和88.34%，三年累计完成率为82.20%，除了2016年之外，其余年份业绩并未达标。

　　出于风险考量，台基股份后又与睿圣投资、姜培枫签订了《现金购买资产协议之补充协议》，睿圣投资和姜培枫承诺彼岸春天2017年、2018年承诺业绩金额不变，2019年、2020年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为不低于5000万元。

　　然而2019和2020年度，彼岸春天的业绩承诺依然未达标，按照协议约定，睿圣投资和姜培枫需对彼岸春天未实现业绩、减值金额和未收回应收账款进行补偿。

　　深交所问询台基股份“脱手”彼岸春天缘由

　　对于台基股份并购和售出彼岸春天，深交所对其中的一些细节问题仍存5大疑虑。

　　深交所要求台基股份结合行业政策、竞争情况、业务模式、各年度影视项目承接及执行情况等，说明彼岸春天连续四年均未实现承诺业绩的原因，2016年及以前年度的业绩是否真实。

　　根据协议，彼岸春天并未完成业绩承诺，姜培枫和睿圣投资需承担各项补偿金额，深交所要求台基股份再补充说明相关金额收支的具体情况。

　　台基股份并购彼岸春天时，选取了收益法的评估结果，评估值为3.81亿元；而今拟出售之际，又采用资产基础法进行评估，评估值为5750.35万元，两者相差甚大。深交所要求台基股份补充说明针对同一资产，两次交易采用不同评估方法的原因及合理性。

　　台基股份本次的交易对手，乐也乐影视，2020年度营业收入为0，净利润为亏损638.56元，2021年1月营业收入为620万元，净利润为360万元。深交所要求台基股份结合交易对手的财务状况、资金实力、资信状况以及交易价款支付的担保措施及充分性等，说明乐也乐影视是否具备履约能力，款项回收是否存在较大风险，以及台基股份已采取或拟采取的保障措施。

　　另外，霍尔果斯彼岸因版权纠纷存在待支付的转让费2820万元，截至2020年12月31日，彼岸春天负债总额为5663.60万元。深交所要求台基股份补充说明诉讼仲裁相关费用及负债是否由上市公司承担、是否存在为彼岸春天提供借款、担保或其他可能发生资源转移的情形。