金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议的公告

　　原标题：金陵【华软科技(002453)、股吧】股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议的公告

　　证券代码：002453        证券简称：华软科技    编号：2020-050

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2020年5月19日以传真、专人送达、邮件等方式发出，全体董事一致同意豁免5日前通知，会议于2020年5月22日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

　　深圳证券交易所于 2020 年5月12日下发了“中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第6号”《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二次修订稿》及其摘要。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

　　公司董事会提名陈德棉先生（简历见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人。陈德棉先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人名单提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。陈德棉先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员的职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2020 年5月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司独立董事的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2020年第一次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见 2020 年5月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　证券代码：002453        证券简称：华软科技    编号：2020-051

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关于独立董事辞职的情况

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事李德峰先生的书面辞职报告。因个人原因，李德峰先生申请辞去公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员的职务，辞职后不再担任公司其他职务。

　　鉴于李德峰先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，李德峰先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，李德峰先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事的职责。

　　李德峰先生原定任期为2019年5月10日至 2022 年5月10日。截至本公告披露日，李德峰先生未持有公司股份。李德峰先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对李德峰先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选独立董事的情况

　　公司董事会于 2020 年5月22日召开第五届董事会第十五次会议，审议通 过《关于补选公司独立董事的议案》，公司董事会提名陈德棉先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。陈德棉先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员的职务， 任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。陈德棉先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司独立董事就以上事项发表了明确同意的独立意见。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议且尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　附件：独立董事简历

　　陈德棉，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学近代化学系硕士研究生学历，教授、博士生导师。曾任深圳创新投资集团有限公司国际业务总部部长、投资决策委员会执行委员 。深圳中新创业投资管理公司总裁。曾兼任深圳全新好股份有限公司（证券代码：000007）董事长。现任同济大学投资研究所所长。

　　截至本公告披露日，陈德棉先生未持有公司股份。陈德棉先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系, 不属于最高人民法院公布的失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002453        证券简称：华软科技    编号：2020-052

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第6号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司协同本次重组相关中介机构就本次《问询函》所涉问题进行了认真分析，并在2020年5月22日公告的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中做了修订和补充披露。涉及的主要内容如下：

　　一、“重大事项提示”补充披露了一、关于本次交易方案重大调整的提示。

　　二、“重大事项提示/七、本次发行股份的相关情况/4、调价机制”中补充披露了交易方案中未设置发行价格调整机制的原因。

　　三、“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（四）环境保护的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（四）环境保护的风险”中补充披露了近年来环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响。

　　四、“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（五）安全生产的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（五）安全生产的风险”中补充披露了近年来安全生产监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响。

　　五、“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（八）排污许可证不予办理的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（八）排污许可证不予办理的风险”中补充披露了武穴奥得赛排污许可证不予办理的风险。

　　六、“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（一）奥得赛有限历史沿革/4、2006年12月，第三次股权转让/（2）吴细兵向奥得赛有限借款的偿还情况”中补充披露了吴细兵向奥得赛有限借款的偿还情况。

　　七、“第四节 交易标的基本情况/四、子公司情况/（二）重要子公司情况/2、沧州奥得赛”中补充披露了标的公司子公司沧州奥得赛的基本情况。

　　八、“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情况/1、固定资产情况”中补充披露了标的公司固定资产成新率较高的原因。

　　九、“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情况/2、无形资产情况/（4）专利”中补充披露了标的公司专利技术的有效期情况。

　　十、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要产品的生产销售情况/1、主要产品的生产和销售情况”中更新了标的公司产能利用率波动较大并且差异较大的原因。

　　十一、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要产品的生产销售情况/3、中介机构对标的公司境外客户收入的核查情况及核查的充分性和有效性”中补充披露了对标的公司境外客户收入的核查情况及核查的充分性和有效性。

　　十二、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要产品的生产销售情况/5、三类主要产品的前五名客户销售情况”中补充披露了三类主要产品的前五名客户销售情况以及MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.与上市公司、标的公司及相关股东之间，是否存在关联关系或其他利益关系有关内容。

　　十三、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及环境保护/1、安全生产情况/（2）安全生产合规情况”中补充披露了报告期内标的公司因安全生产问题受到行政处罚的具体整改措施。

　　十四、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及环境保护/2、环境保护情况/（2）环境保护投入情况”中修改了最近三年标的公司环境保护投入金额。

　　十五、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及环境保护/2、环境保护情况/（3）标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”中补充披露了标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。

　　十六、“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安全生产及环境保护/2、环境保护情况/（4）环保合规情况”中补充披露了报告期内标的公司因环境保护问题受到行政处罚的具体整改措施。

　　十七、“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法”中补充披露了报告期和预测期主要产品平均售价、主要原材料采购价格、毛利率、销量的变动及预计变动情况。

　　十八、“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法”中补充披露了企业自有现金流量的预测。

　　十九、“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因”中补充披露了本次评估增值率较高的原因及合理性，是否存在向大股东输送利益的情形，以及是否存在损害中小股东权益的情形。

　　二十、“第五节 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析/5、产品售价敏感性分析”中补充披露了主要产品售价变动对本次评估值的敏感性分析。

　　二十一、“第五节 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性/1、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析，2、市场可比交易定价情况”中补充披露了可比对象选取的合理性。

　　二十二、“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况/（十）核心竞争力及行业地位/1、标的公司狠心竞争力”中对标的公司核心竞争力进行了优化表述。

　　二十三、“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司报告期内财务状况分析/1、资产构成分析/（2）非流动资产分析/④固定资产”中补充披露了主要固定资产购入或达到预定可使用状态的时间、账面原值、年折旧率、折旧额、获得方式等内容。

　　二十四、“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/2、上市公司和标的公司协同效应在原材料、市场、业务、客户等方面的具体体现”中补充披露了上市公司和标的公司协同效应在原材料、市场、业务、客户等方面的具体体现。

　　二十五、“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

　　二十六、“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/2、上市公司对标的资产的管控措施”中补充披露了上市公司对标的资产的管控措施。

　　二十七、“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析/3、本次交易完成后上市公司的新增商誉情况”中补充披露了新增商誉金额大于标的公司评估增值额的原因及合理性。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　2020年5月22日

　　证券代码：002453        证券简称：华软科技    编号：2020-053

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决定于2020年6月8日召开公司2020年第一次临时股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会名称：2020年第一次临时股东大会

　　2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2020年6月8日（星期一）下午14:00

　　网络投票时间：2020年6月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年6月8日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年6月8日9:15至2020年6月8日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年6月2日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年6月2日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样详见附件2）；

　　（2）本公司董事、监事及高管人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　　2、审议《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　3、审议《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》

　　4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》

　　4.01 本次交易整体方案

　　4.02 发行股份及支付现金购买资产方案的交易对方

　　4.03 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产

　　4.04 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产评估及作价情况

　　4.05 发行股份及支付现金购买资产方案的交易方式

　　4.06 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的定价基准日与发行价格

　　4.07 发行股份及支付现金购买资产方案的发行对象、发行数量及支付方式

　　4.08 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　4.09 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的锁定期

　　4.10 发行股份及支付现金购买资产方案的过渡期损益的归属

　　4.11 本次交易前公司滚存未分配利润的安排

　　4.12 发行股份及支付现金购买资产方案的业绩承诺、补偿及奖励安排情况

　　4.13 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产的权属转移的合同义务和违约责任

　　4.14 发行股份及支付现金购买资产方案的决议的有效期

　　4.15 发行股份募集配套资金方案的发行方式

　　4.16 发行股份募集配套资金方案的发行价格及定价原则

　　4.17 发行股份募集配套资金方案的发行数量

　　4.18 发行股份募集配套资金方案的发行对象

　　4.19 发行股份募集配套资金方案的股份锁定期

　　4.20 发行股份募集配套资金方案的发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　4.21 发行股份募集配套资金方案的配套募集资金的用途

　　4.22 发行股份募集配套资金方案的上市公司滚存未分配利润的安排

　　4.23 发行股份募集配套资金方案的决议的有效期

　　5、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　6、审议《关于提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于发出要约的议案》

　　7、审议《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

　　8、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　9、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　10、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议〉的议案》

　　11、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　12、审议《关于公司与华软控股签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购合同〉的议案》

　　13、审议《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》

　　14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　15、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　16、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》

　　17、审议《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　18、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　19、审议《关于本次重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》

　　20、审议《关于〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　21、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　　22、审议《关于补选公司独立董事的议案》

　　以上议案均已经公司第五届董事会第十二次及十五次会议、公司第五届监事会第十一次审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第五届董事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》、《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　上述议案1-17、议案19、议案21涉及关联交易事项，关联股东华软投资控股有限公司应回避表决。以上第4项议案需逐项表决；以上1-21项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案22补选独立董事，应补选独立董事1名。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；

　　三、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，传真在2020年6月7日下午16:30前送达公司董事会秘书办公室；

　　（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、登记时间：

　　登记时间：2020年6月7日（9:00—11:30、14:00—16:30）。

　　3、登记地点：苏州姑苏区苏站路路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：吕博、赵川

　　电  话：0512－66571019       传  真：0512－68098817

　　联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年6月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月8日上午9：15至2020年6月8日下午15：00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　委托人名称：                               持股数量：

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（或单位）出席2020年6月8日召开的华软科技公司2020年第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　■

　　1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：                     委托人身份证号码：

　　（法人单位签章）                  (或营业执照号码)

　　受托人（签名）：                   受托人身份证号码：

　　年      月      日

　　注：1、授权委托书复印件有效；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。