广东文灿压铸股份有限公司关于对2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司公司（以下简称“公司”）已于2019年12月3日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2019年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关公告及文件。

　　公司于2020年5月30日分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司对《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》中的相关内容进行修订。本次修订的主要内容如下：

　　由于公司人员变动及岗位调动等原因，本公司决定对2019年限制性股票与股票期权激励计划中的激励对象范围、拟向激励对象授予权益总数、激励计划标的股票数量及其分配情况等内容进行了修订。同时，受公司下游汽车行业景气度下行的影响，公司决定对2019年限制性股票与股票期权激励计划中的业绩考核目标进行修订。

　　一、对激励计划“激励对象的范围”的修订

　　（一）特别提示

　　修订前：

　　本计划首次授予的激励对象总人数为115人，包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

　　修订后：

　　本计划首次授予的激励对象总人数为118人，包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

　　（二）第四章“二、激励对象的范围”

　　修订前：

　　本激励计划涉及的激励对象共计115人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　修订后：

　　本激励计划涉及的激励对象共计118人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括（1）独立董事、（2）监事和（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、对“拟向激励对象授予权益总数”的修订

　　修订前：

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,200.00万股/份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的5.45%。其中，首次授予权益总数为964.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的4.38%，占拟授予权益总额的80.33%；预留权益总数236.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的1.07%，占拟授予权益总额的19.67%。

　　修订后：

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,172.00万股/份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的5.06%。其中，首次授予权益总数为958.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的4.14%，占拟授予权益总额的81.74%；预留权益总数214.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.92%，占拟授予权益总额的18.26%。

　　三、对“激励计划标的股票数量及其分配情况”的修订

　　（一）限制性股票激励计划

　　修订前：

　　1、激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象授予1,008.00万股公司限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的4.58%，其中首次授予808.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的3.67%；预留200.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的19.84%，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.91%。

　　2、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　修订后：

　　1、激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象授予980.00万股公司限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的4.23%，其中首次授予790.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的3.41%；预留190.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的19.39%，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.82%。

　　2、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括（1）独立董事、（2）监事和（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（二）股票期权激励计划

　　修订前：

　　1、股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予192.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.87%，其中首次授予156.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.71%；预留36.00万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的18.75%，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.16%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　2、股票期权激励计划的分配情况

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　修订后：

　　1、股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予192.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.83%，其中首次授予168.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.73%；预留24.00万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的12.50%，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　2、股票期权激励计划的分配情况

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括（1）独立董事、（2）监事和（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　四、对“公司业绩考核要求”的修订

　　（一）限制性股票激励计划

　　修订前：

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　（二）股票期权激励计划

　　本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　五、对“对各期经营业绩的影响”的修订

　　（一）限制性股票激励计划

　　修订前：

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股9.76元。

　　假设授予日为2020年1月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　修订后：

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股8.96元。

　　假设授予日为2020年6月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）股票期权激励计划

　　修订前：

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，相关参数选择如下：

　　（1）标的股价：19.18元/股（假设授予日公司收盘价为19.18元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：18.14%、18.83%、16.20%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　根据中国会计准则要求，假设2020年1月初授予，则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　修订后：

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，相关参数选择如下：

　　（1）标的股价：18.14元/股（假设授予日公司收盘价为18.14元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：17.68%、20.22%、17.94%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　根据中国会计准则要求，假设2020年6月底授予，则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月31日

　　证券代码：603348  证券简称：【文灿股份(603348)、股吧】  公告编号：2020-047

　　转债代码：113537       转债简称：文灿转债

　　转股代码：191537       转股简称：文灿转股

　　广东文灿压铸股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月16日14点00分

　　召开地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议室A1

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月16日

　　至2020年6月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司后续披露的公告。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年5月30日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。会议决议公告已于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2020年6月15日上午9：30-11：30 ，下午13：30-15：30。

　　（二）登记地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司证券部，电话：0757-85121488。

　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东可以使用信函的方式进行登记，信函以登记时间内公司收到为准，请在信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司证券部

　　邮政编码：528241

　　联系人：张璟 联系电话：0757-85121488

　　邮箱：securities@wencan.com

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东文灿压铸股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。