国美通讯设备股份有限公司第十届董事会第二十九次会议决议公告
摘要： 公司拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司（下称“美昊投资”）出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。监事会经过对公司实际情
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯(7.790, 0.01,0.13%) 编号：临2020-21
第十届董事会第二十九次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事均出席本次董事会。
●没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
●本次董事会所有议案均获得通过。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”、“上市公司”或“公司”）于2020年6月8日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十届董事会第二十九次会议的通知，并于6月17日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》；
公司拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司（下称“美昊投资”）出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”），在资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：上市公司拟通过现金出售的方式向美昊投资出售德景电子100%的股权。本次交易的交割前，德景电子需将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为美昊投资，系北京战圣投资有限公司（下称“北京战圣”，为持有公司5%以上股份的股东，同时系控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人）的间接附属公司。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为德景电子100%的股权。
本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、剥离资产的剥离安排
剥离资产的范围为（1）京美电子100%的股权（含德景电子按照账面值划转至京美电子的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务），以及（2）德恳电子100%的股权。剥离资产不纳入本次交易的范围。
本次交易的交割前，剥离资产的处置安排如下：（1）德景电子先行将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务（下称“划转资产”）按照账面值划转至京美电子，划转资产在2019年12月31日的账面值为85,448,490.83元，划转资产在2019年12月31日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转；（2）在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
根据北【京北方(002987)、股吧】(55.240, -0.38, -0.68%)亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2020]第01-185-03号《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，在模拟划转资产全部注入京美电子的前提下，截至2019年12月31日，京美电子（含划转资产）股东全部权益价值的评估值为11,679.00万元。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-185-02号《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年12月31日，德恳电子股东全部权益价值的评估值为14万元。参照上述评估值，上市公司自德景电子受让京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权的价格分别确定为11,679.00万元、0万元。就剥离资产的股权转让价款支付，将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、定价原则及交易价格
本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-185-01号《国美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年12月31日，德景电子100%股权的评估值为13,528.20万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，本次交易中德景电子100%的股权的交易价格确定为50,000万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分两期向上市公司支付：
（1）首期股权转让价款：在《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）生效之日起三十日内，交易对方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的51%；
（2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完毕。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、过渡期间损益的归属
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的公司运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担。
剥离资产在过渡期内的损益全部归属于上市公司所有。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、债权债务处置
（1）在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务转移至国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）名下，由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含上市公司需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价）相互抵销，抵销完成后：
a）如德景电子仍需向浙江国美通讯/上市公司偿还款项的，德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/上市公司偿还完毕，交易对方对此承担连带责任；
b）如上市公司/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等上市公司/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由交易对方予以承接。交易对方承接的金额与交易对方就本次交易需向上市公司支付的股权转让价款中的等额部分相抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
（2）就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在资产划转协议生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移的债务，若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交易的交割是否完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；对于划转资产中的债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德景电子在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景电子未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司承担任何责任或损失的，德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任，美昊投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任。
（3）除上述（1）、（2）项以外，德景电子的债权和债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
（4）自本次交易的交割日起，国美通讯在其于2019年4月25日与沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“久禄鑫”）签署的《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），以及应向税务主管部门缴纳的2,192.76万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权，或税务主管部门要求国美通讯支付税款的，应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿付，或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、人员安置
根据“人随资产和业务走”的原则，与划转资产相关的员工的劳动关系将随着划转资产转移至京美电子，除此以外，本次交易的标的资产为德景电子100%的股权，德景电子及其分子公司（不含京美电子、德恳电子）与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、标的资产的交割及违约责任
（1） 交割前提
除非经上市公司书面豁免，本次交易的交割以下列条件全部得以满足（该日期下称“交割条件满足之日”）为前提：
（a） 《股权转让协议》已经各方合法有效签署且成立并生效；
（b） 德景电子已将京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权转让给上市公司，并办理完毕相应的工商变更登记，剥离资产已经自德景电子剥离（但划转资产中需要办理过户手续但在本次交易的交割日尚未办理完毕过户手续的资产除外，该等划转资产的过户手续由德景电子、京美电子在京美电子100%的股权过户至上市公司名下后继续按照《资产划转协议》之约定办理）；
（c） 上市公司与德景电子之间的互负债务的等额部分已经进行了抵销。抵销完成后，就德景电子对上市公司存在的应付款，德景电子已经偿还完毕，德景电子不存在占用上市公司资金的情形，或者，如国美通讯对德景电子存在应付款的，国美通讯、德景电子以及受让方已经签署了债务承担协议，各方同意由受让方承担该等债务；
（d） 上市公司为德景电子提供的任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押、保证）已经全部解除，上市公司不存在为德景电子提供担保的情形；
（e） 交易对方已经向上市公司支付了首期股权转让价款。
（2） 交割义务
交易双方将在交割条件满足之日起的十五个工作日内完成向德景电子所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
德景电子100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，交易对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
（3）违约责任
除《股权转让协议》另有约定外，违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
11、本次交易的担保
北京战圣同意为美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至美昊投资在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
12、决议有效期
与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案及各子议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次重大资产出售的交易对方美昊投资为持有公司5%以上股份的股东北京战圣所控制的附属公司，北京战圣同时为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人。因此，美昊投资构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（四）审议通过《关于〈国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的〈关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议〉的议案》；
董事会同意公司与交易对方美昊投资、担保方北京战圣签署附生效条件的《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》；
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，其有关说明详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（七）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明的议案》；
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（八）审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；
公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。其有关说明详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（九）审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的有关说明，详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十）审议通过《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案》；
公司董事会审议通过了会计师事务所、评估机构就本次重大资产出售出具的相关审计及评估报告。
相关审计及评估报告的具体内容，详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司董事会经谨慎审核，认为公司为本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
公司为本次重大资产出售聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对德景电子100%的股权、德恳电子100%的股权以及京美电子100%的股权、以2019年12月31日为基准日进行评估，并出具相应的评估报告，以评估报告载明的德景电子100%的股权的评估值为基础，经交易双方协商一致，本次交易中德景电子100%的股权的交易价格确定为50,000万元。
本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确定，具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价合理，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》；
具体内容详见公司同日披露的临2020-24号《国美通讯设备股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并结合本次交易的具体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所；根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、全权负责本次交易的具体实施，签署相关的法律文件并办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十五）审议通过《关于向国美电器有限公司提前偿还借款的议案》；
详见公司同日披露的临2020-25号《国美通讯设备股份有限公司关于向国美电器有限公司提前偿还借款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
（十六）审议通过《关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。
详见公司同日披露的临2020-26号《国美通讯设备股份有限公司关于本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会拟暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对公司本次重大资产出售暨关联交易相关事项及议案十五、议案十六发表了事前认可意见和独立意见，对议案十一发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 编号：临2020-22
国美通讯设备股份有限公司
第十届监事会第二十次会议决议
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事均出席本次监事会。
●没有监事对本次监事会议案投反对/弃权票。
●本次监事会所有议案均获得通过。
一、监事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”、“上市公司”或“公司”）于2020年6月8日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第十届监事会第二十次会议的通知，并于6月17日以通讯方式召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3人，授权委托0人，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会审议议案情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》；
公司拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司（下称“美昊投资”）出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：上市公司拟通过现金出售的方式向美昊投资出售德景电子100%的股权。本次交易的交割前，德景电子需将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为美昊投资，系北京战圣投资有限公司（下称“北京战圣”，为持有公司5%以上股份的股东，同时系控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人）的间接附属公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为德景电子100%的股权。
本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、剥离资产的剥离安排
剥离资产的范围为（1）京美电子100%的股权（含德景电子按照账面值划转至京美电子的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务），以及（2）德恳电子100%的股权。剥离资产不纳入本次交易的范围。
本次交易的交割前，剥离资产的处置安排如下：（1）德景电子先行将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务（下称“划转资产”）按照账面值划转至京美电子，划转资产在2019年12月31日的账面值为85,448,490.83元，划转资产在2019年12月31日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转；（2）在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2020]第01-185-03号《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，在模拟划转资产全部注入京美电子的前提下，截至2019年12月31日，京美电子（含划转资产）股东全部权益价值的评估值为11,679.00万元。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-185-02号《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年12月31日，德恳电子股东全部权益价值的评估值为14万元。参照上述评估值，上市公司自德景电子受让京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权的价格分别确定为11,679.00万元、0万元。就剥离资产的股权转让价款支付，将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、定价原则及交易价格
本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-185-01号《国美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年12月31日，德景电子100%股权的评估值为13,528.20万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，本次交易中德景电子100%的股权的交易价格确定为50,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分两期向上市公司支付：
（1）首期股权转让价款：在《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）生效之日起三十日内，交易对方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的51%；
（2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完毕。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、过渡期间损益的归属
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的公司运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担。
剥离资产在过渡期内的损益全部归属于上市公司所有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、债权债务处置
（1）在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务转移至国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）名下，由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含上市公司需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价）相互抵销，抵销完成后：
a）如德景电子仍需向浙江国美通讯/上市公司偿还款项的，德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/上市公司偿还完毕，交易对方对此承担连带责任；
b）如上市公司/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等上市公司/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由交易对方予以承接。交易对方承接的金额与交易对方就本次交易需向上市公司支付的股权转让价款中的等额部分相抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
（2）就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在资产划转协议生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移的债务，若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交易的交割是否完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；对于划转资产中的债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德景电子在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景电子未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司承担任何责任或损失的，德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任，美昊投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任。
（3）除上述（1）、（2）项以外，德景电子的债权和债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
（4）自本次交易的交割日起，国美通讯在其于2019年4月25日与沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“久禄鑫”）签署的《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），以及应向税务主管部门缴纳的2,192.76万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权，或税务主管部门要求国美通讯支付税款的，应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿付，或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、人员安置
根据“人随资产和业务走”的原则，与划转资产相关的员工的劳动关系将随着划转资产转移至京美电子，除此以外，本次交易的标的资产为德景电子100%的股权，德景电子及其分子公司（不含京美电子、德恳电子）与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、标的资产的交割及违约责任
（1） 交割前提
除非经上市公司书面豁免，本次交易的交割以下列条件全部得以满足（该日期以下简称“交割条件满足之日”）为前提：
（a） 《股权转让协议》已经各方合法有效签署且成立并生效；
（b） 德景电子已将京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权转让给上市公司，并办理完毕相应的工商变更登记，剥离资产已经自德景电子剥离（但划转资产中需要办理过户手续但在本次交易的交割日尚未办理完毕过户手续的资产除外，该等划转资产的过户手续由德景电子、京美电子在京美电子100%的股权过户至上市公司名下后继续按照《资产划转协议》之约定办理）；
（c） 上市公司与德景电子之间的互负债务的等额部分已经进行了抵销。抵销完成后，就德景电子对上市公司存在的应付款，德景电子已经偿还完毕，德景电子不存在占用上市公司资金的情形，或者，如国美通讯对德景电子存在应付款的，国美通讯、德景电子以及受让方已经签署了债务承担协议，各方同意由受让方承担该等债务；
（d） 上市公司为德景电子提供的任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押、保证）已经全部解除，上市公司不存在为德景电子提供担保的情形；
（e） 交易对方已经向上市公司支付了首期股权转让价款。
（2） 交割义务
交易双方将在交割条件满足之日起的十五个工作日内完成向德景电子所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
德景电子100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，交易对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
（3）违约责任
除《股权转让协议》另有约定外，违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
11、本次交易的担保
北京战圣同意为美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至美昊投资在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
12、决议有效期
与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次重大资产出售的交易对方美昊投资为持有公司5%以上股份的股东北京战圣所控制的附属公司，北京战圣同时为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人。因此，美昊投资构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（四）审议通过《关于〈国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的〈关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议〉的议案》；
监事会同意公司与交易对方美昊投资、担保方北京战圣签署附生效条件的《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（七）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（八）审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；
监事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（九）审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十）审议通过《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案》；
公司监事会审议通过会计师事务所、评估机构就本次重大资产出售出具的相关审计及评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
监事会认为，本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确定，具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价合理，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》；
详见公司同日披露的临2020-24号《国美通讯设备股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十四）审议通过《关于向国美电器有限公司提前偿还借款的议案》；
详见公司同日披露的临2020-25号《国美通讯设备股份有限公司关于向国美电器有限公司提前偿还借款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十五）审议通过《关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。
详见公司同日披露的临2020-26号《国美通讯设备股份有限公司关于本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司监事会
二〇二〇年六月十七日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-23
国美通讯设备股份有限公司
关于披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京美电子科技有限公司100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2020年6月17日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。敬请投资者查阅。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，同时，根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司所有信息均以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准。为维护投资者利益，公司将根据本次重大资产重组事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-24
国美通讯设备股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“上市公司”或“国美通讯”）拟通过现金出售的方式，向北京美昊投资管理有限公司（下称“美昊投资”）出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%股权。本次交易的交割前，德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）100%股权、惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权。公司于2020年6月17日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司对每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度审计报告以及《国美通讯设备股份有限公司审阅报告》（大华核字[2020]003976号），本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
■
本次交易前，上市公司 2019年度基本每股收益为-3.37元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2019年度基本每股收益为-2.24元/股。因此公司每股收益被摊薄的风险较小。
二、本次交易的必要性和合理性
本次拟出售的标的公司德景电子近年来经营情况不佳，收入下滑，部分应收账款存在逾期，对上市公司的整体经营造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，为上市公司的业务转型赢得空间。
通过本次交易，上市公司实质上置出了停滞的业务和不良资产，并保留了对上市公司未来发展有价值的相关资产，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困难，有利于上市公司增强持续经营能力。
三、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据电子行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
四、相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、上市公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人北京战圣投资有限公司、上市公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-25
国美通讯设备股份有限公司
关于向国美电器有限公司提前偿还
借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟使用收到的公司重大资产出售的交易价款向国美电器有限公司（下称“国美电器”）提前偿还不超过50,000万元的借款，具体偿还时间由公司与国美电器届时协商确定。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2019年10月29日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的的议案》。根据公司与国美电器签署的《借款协议》，公司向国美电器借款人民币5.6亿元，用于偿还公司与山东龙脊岛建设有限公司、兴业银行(15.640, -0.04, -0.26%)股份有限公司北京东外支行签署的《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第1号）项下的委托贷款本金及利息；借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日，期限为两年；借款利率为银行同期贷款利率4.35%/年。
2020年6月17日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京美电子科技有限公司100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。参考评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格为50,000.00万元。
公司拟使用收到的公司重大资产出售的交易价款向国美电器提前偿还不超过50,000万元的借款，具体偿还时间由公司与国美电器届时协商确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。
本次提前偿还借款事项在公司董事会审议权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次提前偿还借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国美电器与公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司均为国美零售控股有限公司（HK.00493）控制的全资公司，故公司与国美电器系关联企业。
（二）关联人基本情况
1、 公司名称：国美电器有限公司
2、 企业性质：有限责任公司(外商合资)
3、 注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室
4、 法定代表人:董晓红
5、 注册资本:100,000万元人民币
6、 成立日期:2003年04月02日
7、 统一社会信用代码:91110000748102517U
8、 经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程设计；从事拍卖业务。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；从事拍卖业务、销售食品、出版物零售、工程设计以及从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、 国美电器（合并报表）2019年度财务数据如下：
单位：万元
■
三、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司拟使用收到的重大资产出售的交易价款向国美电器提前偿还不超过50,000万元的借款，可进一步优化公司财务结构、降低利息支出，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2020年6月17日召开第十届董事会第二十九次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的审议结果审议通过了《关于向国美电器有限公司提前偿还借款暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
（二）公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉针对上述关联交易发表独立意见如下：
1、本次提交公司第十届董事会第二十九次会议审议的《关于向国美电器有限公司提前偿还借款的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司使用收到的公司重大资产出售的交易价款向国美电器有限公司提前偿还不超过50,000万元借款，可减少公司财务支出，优化公司财务结构，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次事项涉及关联交易，董事会审议该事项的表决程序合法、有效，关联董事已回避表决，会议的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、备查文件目录
1、第十届董事会第二十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日
证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-26
国美通讯设备股份有限公司
关于本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：国美通讯（浙江）有限公司
●本次担保金额：最高担保额度不超过人民币50,000万元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”），在资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。
在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同意的，公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务转移至国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）名下，由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。
公司已取得德景电子金融债权人关于将其金融债权/银行授信转移至浙江国美通讯的同意函。浙江国美通讯系公司控股子公司，公司持有其51%的股权，另一股东为公司关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”），持有其49%的股权。上述金融债务/银行授信由浙江国美通讯承接后，公司及国美电器作为浙江国美通讯股东，需要对浙江国美通讯提供以下相应担保。
一、本次担保情况暨关联交易概述
为推进重大资产重组，保证公司银行授信业务额度顺利开展，经金融债权人同意，德景电子将其在工商银行(5.160, 0.00, 0.00%)嘉兴分行、嘉兴银行科技支行、浙商银行(3.930, -0.01, -0.25%)济南分行、光大银行(3.790, -0.02, -0.52%)嘉兴分行、建设银行(6.280, -0.02, -0.32%)嘉兴分行的银行授信及/或贷款转移至浙江国美通讯名下。银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、美元贷款、承兑保证金等，上述银行授信额度合计为42,375万元，公司拟为上述转移至浙江国美通讯的银行授信及/或贷款提供合计不超过50,000万元的连带责任保证，并同时以济南自有物业、本次重组划转至京美电子的土地、房产及部分机器设备提供抵押或者采取其他形式的担保，担保期限不超过两年。具体情况如下：单位：万元
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注：公司同时提供资产抵押和信用担保两种形式或两种以上形式的保证，在计算担保总额时，按最高担保额计，不重复计算；公司及公司全资子公司同时为浙江国美通讯在工行嘉兴分行的授信提供担保，担保额度不重复计算。
浙江国美通讯系公司与关联方国美电器的合资公司，除公司及国美电器按持有浙江国美通讯的股权比例提供信用保证外，根据不同银行的要求，公司存在以公司或公司全资子公司持有的资产提供抵押担保，或超过股权比例追加公司或公司其他全资子公司全额信用担保的情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的相关规定，本次公司为控股子公司浙江国美通讯提供担保事项构成关联交易。
本次担保暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次担保暨关联交易涉及的关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业，国美电器与公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司均为公司实际控股股东国美零售控股有限公司控制的全资公司，故公司与国美电器系关联企业。
（二）关联人基本情况
1、 公司名称：国美电器有限公司
2、 企业性质：有限责任公司(外商合资)
3、 注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室
4、 法定代表人：董晓红
5、 注册资本：100,000万元人民币
6、 成立日期：2003年04月02日
7、 统一社会信用代码：91110000748102517U
8、 经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程设计；从事拍卖业务。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；从事拍卖业务、销售食品、出版物零售、工程设计以及从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、 国美电器（合并报表）2019年度财务数据如下：
单位：万元
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三、被担保人基本情况
1、公司名称：国美通讯（浙江）有限公司
2、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号6幢
3、法定代表人：董晓红
4、注册资本：80,000万元
5、成立日期：2017年9月1日
6、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电器、五金交电、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司关系：浙江国美通讯为公司持股51%的控股子公司，公司关联方国美电器持有浙江国美通讯49%的股权。
8、浙江国美通讯2019年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年一期财务情况如下：单位:万元
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四、担保协议的主要内容
公司尚未签署与本次交易相关的担保协议，具体担保相关事项以最终签订的协议为准。
五、董事会及独立董事意见
公司第十届董事会第二十九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。董事会同意公司为本次重大资产出售涉及的德景电子的金融债权人，转移至浙江国美通讯的银行授信及贷款提供合计不超过50,000万元的连带责任保证，并同时以济南自有物业、本次重组划转至京美电子的土地、房产及部分机器设备提供抵押或者采取其他形式的担保，具体以与各银行签订的担保合同为准。提请股东大会审议通过本次担保暨关联交易事项后，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内具体决定、审批本议案涉及的具体担保事项，并签署担保协议及相关文件。
公司三名独立董事就此事项并发表意见，如下：
1、本次提交公司第十届董事会第二十九次会议审议的《关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，因涉及关联交易，公司在提交董事会会议审议前，已就该关联交易提交董事会审议获得我们的事前认可。
2、公司拟为本次重大资产出售涉及的德景电子的金融债权人，转移至浙江国美通讯的银行授信及贷款提供连带责任保证，并同时以济南自有物业、本次重组划转至京美电子的土地、房产及部分机器设备提供抵押或者采取其他形式的担保。本次担保，系为推进公司重大资产重组方案涉及的金融债权债务处置而进行的担保调整，符合公司整体利益，不会损害中小股东的合法权益。本次担保对象为公司控股子公司，风险可控。
3、本次担保事项构成关联交易，董事会审议该等担保事项的表决程序合法、有效，关联董事已回避表决，会议的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次担保暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、该担保暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保，系为推进公司重大资产重组方案涉及的金融债权债务处置而进行的担保调整，符合公司整体利益，不会损害中小股东的合法权益。公司对控股子公司进行担保，有利于保持公司银行授信额度和满足公司经营资金需要，财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。本次担保构成关联交易，对公司业务的独立性无影响。公司作为浙江国美通讯的控股股东，将履行股东责任，推进其继续有序开展各项经营工作，以保证浙江国美通讯的持续履约能力，避免公司相关权益受损。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年3月31日，公司实际对外担保余额为人民币36,420万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的-46.96%，全部为对全资子公司及其下属公司提供的担保；另德景电子对公司的担保余额为人民币3,000万元；公司及德景电子为惠州德恳电子科技有限公司融资金额为2,000万元的售后回租融资租赁业务提供连带责任保证。本公司不存在逾期担保。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日
国美通讯
