华北制药：关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关财务资料有效期的公告

　　？？？？证券代码：600812？证券简称：华北制药？编号：临2020-076

　　？？？？华北制药股份有限公司

　　？？？？关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

　　？？？？金暨关联交易相关财务资料有效期的公告

　　？？？？本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　？？？？华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买公司股东华北制药集团有限责任公司持有的华北制药集团爱诺有限公司51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（与华北制药集团爱诺有限公司合称“标的公司”）100%股权及华北牌系列商标资产（以下合称“标的资产”），同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　？？？？一、本次交易相关进程

　　？？？？2020年4月16日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，具体内容详见2020年4月17日公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　？？？？2020年4月29日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部下发的《关于对华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0424号）。

　　？？？？2020年5月12日，公司披露了《关于上海证券交易所重组预案信息披露问询函回复的公告》（临2020-027），并根据上交所问询函回复内容对本次交易预案进行了修订。

　　？？？？2020年6月29日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案。2020年6月30日，公司披露了本次交易报告书（草案）等相关文件。

　　？？？？2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，详见2020年7月16日《华北制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（临2020-050）等相关公告文件。

　　？？？？2020年8月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201937）。中国证监会决定对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。

　　？？？？2020年8月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201937号）（以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的《华北制药股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　？？？？2020年9月16日，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（201937号）之反馈意见回复》，并根据反馈意见回复对本次交易报告书（草案）进行了修订。

　　？？？？2020年10月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2020年第45次工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

　　？？？？2020年10月20日，公司及相关中介机构对并购重组委审核意见进行了认真研究和落实，披露了《关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》，并根据审核意见回复对本次交易报告书（草案）进行了修订。

　　？？？？二、申请财务数据有效期延期的原因

　　？？？？《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

　　？？？？本次交易标的资产财务数据基准日为2020年3月31日，根据上述规定，本次交易标的资产经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2020年10月31日。受公共卫生事件影响及防控工作的需要，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，加之标的公司客户分布较广以及各地市的隔离要求等原因，相关尽职调查和现场审计、走访等核查工作难以顺利开展，主要有以下方面原因：

　　？？？？1、今年春节以来，受公共卫生事件及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，中介机构工作主要采用远程办公的方式进行，工作效率受到较大影响；

　　？？？？2、中介机构项目组人员涉及上海、北京等地，部分地区采取了限制出入、居家（集中）隔离等措施，往返交通出行受限，导致部分中介机构项目组人员无法按原计划正常到位，上述情况影响了标的公司财务资料更新工作的正常推进；

　　？？？？3、标的公司主营农兽药及肥料等产品的研发、生产和销售，主要客户为分布在全国各地的经销商、大型农业种植户、生猪养殖户等。标的公司客户和供应商均存在不同程度的延期复工，中介机构发送询证函的回函时间及实地走访等工作晚于预期，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

　　？？？？三、申请财务数据有效期延期的时限

　　？？？？根据2020年2月《中国人民银行？财政部？银保监会？证监会？外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29号）之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。

　　？？？？综上，公司拟申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年10月31日延期至2020年11月30日。

　　？？？？四、财务数据有效期延期对公司本次交易的影响

　　？？？？1、截至本公告日，标的公司的经营状况稳定，已披露的经审计财务数据具有可参考性。

　　？？？？2、本次公共卫生事件对公司本次交易的相关工作造成了一定影响。财务资料有效期延长后，公司将积极推进本次交易相关工作有序进行。

　　？？？？3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　？？？？特此公告。

　　？？？？华北制药股份有限公司

　　？？？？2020年10月26日