回购细则三大谜团待解

　　在公开征求意见一个多月以后，沪深证券交易所日前正式发布实施《上市公司股份回购实施细则》(下称《实施细则》)，以规范上市公司的股份回购行为。与征求意见稿相比，《实施细则》在多方面进行了完善。

　　《实施细则》对上市公司回购股份卖出的限制明显增多，对上市公司大股东、董监高利用回购减持股份也进行了规定。此外，对于上市公司已发生的回购行为，如何进行新老衔接都作出了制度安排。可以说，《实施细则》在细节上做到了面面俱到。尽管如此，个人以为，对于上市公司股份回购，还有三个方面的的问题需要厘清。

　　问题一，为了规范“忽悠式回购”与边减持边回购的“矛盾式回购”，《实施细则》均进行了规定。比如对于“护盘式回购”的，将对特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时，并从信息披露、锁定时间、减持比例等方面进行约束;对于包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务，要求在首次披露回购股份事项时，一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东是否存在减持计划，并充分提示减持风险。《实施细则》虽然作出了规定，但如果上市公司或相关方违规，监管部门却有鞭长莫及之感。

　　问题二，根据《实施细则》的规定，上市公司在回购方案中须明确披露拟回购股份的数量或金额，并明确上下限、上限不得超出下限的1倍。该规定可以说有很强的实操性，而问题在于，在上市公司披露的回购方案中，某些上市公司并不具备回购股份的实力，其也赶时髦发布回购方案，本质上就是一种忽悠。那么对于这样的上市公司，沪深交易所其实是没有任何办法要求上市公司履行回购承诺的。此外，虽然披露的回购方案中有回购股份数量或资金下限的要求，并不能排除某些有实力的上市公司的股份回购，只具有象征性的意义，休说是达到上限，就连下限也没有兑现，如此回购，同样难逃“忽悠”的嫌疑。对于这样不履行承诺的上市公司，沪深交易的又该采取怎样的办法进行应对?

　　问题三，步入2019年以来，上市公司的股份回购呈现出积极的一面。比如1月份以来，有363家公司发布了实施股份回购情况相关公告，合计回购金额达到359.51亿元。上市公司积极回购，对于市场维 稳，对于提振投资者信心等方面都是大有裨益的。

　　但从《实施细则》看，对“护盘式回购”等的监管明显比征求意见稿要严厉得多。比如“护盘式回购”通过二级市场出售已回购股份的，将减持前持有期由6个月延长至12个月，并新增了任意90日减持不得超过1%等硬性规定条件。而且，为防止上市公司通过股份回购操纵利润，规定抛售股份出现盈利的，计入资本公积;出现亏损的，应依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润，使上市公司通过股份回购操纵利润变得不可能。在对上市公司股份回购作出更加严格的规定后，是否会打击上市公司回购股份的热情呢?这显然又是非常令人关注的。