新三板分层管理办法征求意见稿出炉：精选层进入和退出细则出台

　　 11月8日晚消息，11月8日，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(下称《信息披露办法》)公开征求意见。

　　证监会称，《公众公司办法》和《信息披露办法》是本次新三板改革的基础文件，在此基础上，全国股转公司出台了《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》。

　　在《征求意见稿》中，新三板将设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。由于精选层是新设置的，全国股转公司对精选层的进入和退出做出详细规定。

　　挂牌公司进入精选层，应当符合下列条件之一：

　　（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%；

　　为“市值+净利润+净资产收益率”，主要遴选盈利能力强的企业；

　　（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

　　为“市值+营业收入及其增长率+现金流”，主要遴选高成长性的企业

　　（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

　　为“市值+营业收入+研发强度”，主要遴选具有较高市场认可度的创新企业

　　（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

　　前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。

　　为“市值+研发投入”，主要遴选市场高度认可、创新能力强的企业

　　《征求意见稿》显示，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。

　　创新层挂牌公司完成公开发行并进入精选层时应当符合下列条件:

　　（一）最近一年期末净资产不低于5000万元；

　　（二）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

　　（三）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

　　（四）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;

　　挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一的，不得进入精选层：

　　（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

　　（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为被全国股转公司等自律监管机构采取纪律处分；

　　（三）本办法第十三条第三项至第五项规定情形，具体如下：

　　1、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

　　2、挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

　　3、未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；

　　（四）最近三年财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；

　　（五）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。

　　对于退出精选层，《征求意见稿》中，分定期调出和即时调出做出规定：

　　精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期将其调出精选层：

　　（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于3000万元；

　　（二）最近一年期末净资产为负值；

　　（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

　　精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时将其调出精选层：

　　（一）本办法第十九条第二项至第四项、第六项规定情形；

　　（二）连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%；

　　（三）连续60个交易日，股东人数均少于200人；

　　（四）因更正年度报告导致出现本办法第二十条第一项至第三项规定情形；

　　（五）仅根据本办法第十五条第一款第四项规定进入精选层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于5亿元的；

　　（六）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。