上交所开课盯紧“关键少数”

　　作为资本市场改革的试验田，科创板平稳开市4个多月，科创板公司“关键少数”如何更好地理解和适应上市后公司监管和信息披露的逻辑理念和制度安排，如何带领好企业聚焦主业、规范运行，持续提升公司质量，成为了当前及未来的一大挑战。

　　一家上市公司稳健运营，实控人、控股股东、董监高、核心技术人员等“关键少数”在其中扮演着重要角色。而如何帮助这些“关键少数”应对上述挑战，则是上交所为推动上市公司高质量发展群策群力的重要之举。

　　12月2日，上交所举办第1期科创板公司董事长、总经理专题培训，近60家科创板上市公司共160多位董事长、总经理、董秘及财务总监等到场参与。本次培训主要围绕科创板注册制改革的愿景、变化、责任，如何利用资本市场做大做强，以及如何正确认识媒体生态和价值等热点问题展开。

　　上交所此次专题培训，亦是今年以来监管层不断推进上市公司高质量发展的一个缩影。

　　从监管高层就提高上市公司质量频频发声，到证监会在“深改12条”中将“大力推动上市公司提高质量”放至重要位置，到印发《推动提高上市公司质量行动计划》（以下简称《行动计划》），再到沪深交易所相继推出多重相关举措，今年以来，上市公司高质量发展日益受到重视。11月1415日，证监会主席易会满赴浙江调研，在召开上市公司座谈会时更指出，把提高上市公司质量作为全面深化资本市场改革的重中之重。

　　2019年临近收官，又到了部分企业保壳的关键期。12月6日，上交所表示，近期，针对年末上市公司突击交易有所增加的情况，上交所公司监管部门重点开展了相应监管工作。

　　“提高上市公司质量是一项宏大的系统工程，上交所针对‘关键少数’的专题培训，一方面有助于从外部资本市场环境推动‘关键少数’提高经营质量，尤其是通过建立资本市场生态评价体系，从上市公司融资效率、资本市场有效性、监管处罚力度、上市公司信息披露质量、投资工具多样性等措施完善上市公司生态建设，为上市公司质量提高建立良好的外部环境。”12月6日，新时代证券首席经济学家潘向东对时代周报记者表示，另一方面，从企业内部激励上市公司提高自身质量，尤其是从上市公司内部强化上市公司治理水平和治理能力。

　　12月9日，上证指数全天维持窄幅震荡态势，最终微幅收涨0.08%，收报2914.48点。

　　紧盯“关键少数”

　　抓机遇、担责任、促规范、防风险，是中国证监会上市部副主任曹勇在此次专题培训上对科创板上市公司提出的四点要求。

　　曹勇表示，企业上市之后，公开也是一种生产力，规范也是生产力，大家扛起的不仅仅是企业发展责任，而是整个满满的社会责任。希望科创板公司抓住上市的机遇，抓住市场对其的信任，把企业发展得更好。

　　同时，企业也面临着市场化的考验和约束，会出现市场化的退出。“规范才是一家企业有长期生命力的重要体现。这要求企业做到真实、准确、完整、及时、公平地披露，也要求加强内部治理和完善治理架构。”曹勇说，规范带来的不仅仅是发展的机遇，也是防风险的关键。

　　“上市以后，我们还是要突出主业做好核心业务，做好技术研发这个核心工作，把更大的投入放在技术创新和产品进步上。同时，成为上市公司也意味着更大的责任。【光峰科技(688007)、股吧】用实际行动，带动更多的科创型中小企业重视知识产权、做好从技术创新到知识产权的转化工作。”12月9日，科创板首批上市企业、国内激光显示领先企业光峰科技（688007.SH）对时代周报记者说。光峰科技CEO薄连明正是此次专题培训的参会人员之一。

　　“培训本身就是一个提升科创板公司‘关键主体’诚信意识和法制意识的措施，同时也是手把手地教其如何去做一个合格的、令投资者满意的上市公司。”12月6日，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受时代周报记者采访时表示，这个培训一方面是学习的过程，教他们懂规矩、守规则、诚信、守法；另一方面是一种警示、提醒和善意的告诫，要求他们遵守挂牌的规则、要诚信、守法等。

　　5月11日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议上表示，上市公司质量是资本市场可持续发展的基石。“没有好的上市公司，就不可能有好的资本市场。”

　　从监管层来看，盯紧上市公司“关键少数”是推动提高上市公司高质量发展的一个重要抓手。证监会在《行动计划》中指出，要督促“关键少数”勤勉尽责，提升经营管理水平，加大违法违规成本，以激励和约束督促关键少数发挥关键作用。

　　监管层紧盯“关键少数”的背后，是今年以来白马股爆雷频发的事实。

　　从“两康”（康美药业、【康得新(002450)、股吧】）到亨通光电（600487）、新城控股（601155）、“药中茅台”东阿阿胶（000423）、大族激光（002008）等，再到最近的风华高科（000636），昔日大白马纷纷跌落神坛。这其中，上市公司的“关键少数”往往扮演着关键角色，其违规行为多发，并因此遭到处罚。

　　曹勇指出，在A股市场曾经出现一些公司治理乱象，比如上市公司不如实披露信息；董事长、总经理或实控人“手伸向上市公司”，出现违规担保或资金占用等现象；有的公司还出现了内幕交易、操纵市场等违规行为。

　　深究其因，这与“关键少数”对市场、对法治和对投资者缺乏敬畏有直接关系。

　　监管的度

　　在科创板这块试验田上，监管层如何引导和管理好科创板上市公司“关键少数”，这次专题培训是A股市场的一次新尝试。

　　董登新认为，市场越包容，监管就应该越严厉。科创板可以说是迄今为止整个A股市场最包容的市场。这种包容的背后，就要求证监会和上交所要有足够强大的监管能力，同时要强化上市主体的责任意识、风险意识，尤其是诚信意识和法制意识。这也是交易所作为守门人和监管者的使命，这个重要角色的作用正在发挥，这是一项非常重要的改革与创新。

　　在潘向东看来，上交所这次专题培训，有助于创业板和中小板以及主板市场借鉴，尤其是国有上市公司，通过优化股权结构，真正形成股东大会、董事会、监事会之间的制衡机制，完善公司治理结构，提高上市公司质量。

　　12月6日，资深投行人士王骥跃对时代周报记者表示，这个培训更大的意义是提醒关键主体们要勤勉尽责，A股市场其他板块也应当对关键主体们进行轮训和提醒。

　　针对提高上市公司质量，除了从严监管，监管层还应该从制度上形成突破。

　　潘向东对时代周报记者表示，目前我国注册制刚刚开始推行，未来的发展任重道远，因此从监管角度来看，注册制并不是简单的取消核准制，而是要建立和完善上市公司质量，支撑整个资本市场生态系统良性循环。

　　如何在从严监管的基础上把握好“管”的尺度，也考验着监管层。《行动计划》就提出，强化精准监管，提升监管有效性；坚持管少管精才能管好的原则，做到“抓两头、带中间”。

　　在王骥跃看来，提高上市公司质量要“胡萝卜+大棒”，处罚力度不够是当前的核心问题，不规范的成本远小于收益，光靠说教不可能解决问题。

　　“监管层应当做的，就像证监会主席易会满前段时间说的那样，监管姓监，尽可能少干涉企业的具体生产经营和投融资决策，让市场主体之间去博弈，所以才放松再融资、放松重组，监管做好监督就行了。”王骥跃对时代周报记者说。

　　在这次专题培训上，证监会、上交所也特别提醒科创板“关键主体”，警惕上市后的资本运作冲动与陷阱。

　　作为“关键主体”本身，又应该如何自律？

　　光峰科技对时代周报记者表示，作为“技术立企”型企业，以“科技创新驱动市场应用”，是光峰科技的核心发展思路，未来所开展的一切资本运作也将紧紧围绕这一核心来展开。

　　12月7日，光峰科技发布公告称，公司拟对全资子公司光峰光电香港有限公司（以下简称“香港光峰”）增资1820万美元，用于收购GDC Technology Limited （British Virgin Islands）（以下简称“GDC BVI公司”）36%的股权。

　　8日，上交所对光峰科技下发问询函，要求公司就交易标的经营和行业情况和交易安排等信息进行核实并补充披露。这是科创板开市以来上交所发出的科创板首份问询函。

　　具体到此次问询，光峰科技对时代周报记者表示，目前尚不方便具体披露，请关注后续公告。但其同时表示，对于技术创新型企业来说，慢就是快。

　　“硬核科技创新时代，企业只有以技术创新为本，谋求产业协同发展，才能坚定自己的技术行进方向、更好地拓宽市场应用版图。”光峰科技对时代周报记者说。

　　改革下一步

　　提升上市公司质量是一项宏大的系统工程，从《行动计划》来看，主要包括七大方向。临近年末，上交所亦围绕这七大方向动作频频。

　　11月下旬，上交所相关负责人表示，将继续通过分类监管和科技监管、日常监管等手段，推动上市公司聚焦主业，利用资本市场资源做优做强、提高质量，同时，还将发挥合力提升上市公司质量，加大退市制度的执行力度，淘汰绩差质次的股票，优化企业资源配置。

　　近期，针对年末上市公司突击交易有所增加的情况，上交所公司监管部门重点开展了相应监管工作，“旨在去伪存真，夯实上市公司质量，维护资本市场健康发展的良好生态”。

　　上交所介绍，年末突击交易主要有两类，一类是保壳交易，通过资产交易、调整会计处理等方式试图避免退市；另一类是资金套现交易，以现金购买关联方资产为主要形式，涉嫌变相向关联方输送利益。

　　时代周报记者了解到，截至目前，疑似保壳交易有20余单，疑似资金套现交易有10余单。在市场公开约束下，公司主动取消或调整了一些明显不当的突击交易。

　　这其中，有公司拟向实际控制人的下属企业增资，标的业务与公司主业存在较大差异，后续拟建项目还涉及百亿跨境投资，经多轮监管问询，交易存在的问题及风险浮出水面，公司也最终决定取消增资方案。

　　上交所加大退市制度的执行力度、紧盯年末突击保壳交易，是《行动计划》中“坚持退市常态化，坚决出清劣质资源”的直观体现。

　　潘向东对时代周报记者表示，目前我国主板市场退市制度实施率低，退市企业数量少，退市流程过于缓慢和冗长，退市标准过度倚重财务指标，导致部分上市公司在退市过程中反复“戴帽摘帽”，壳资源炒作严重，影响了上市公司质量，因此需要加强退市制度的执行力度。

　　对于改革的下一步，上交所方面表示，将继续按照证监会的部署要求，牢记监管姓监，把资本市场监管人民性的要求落在实处，持续引导上市公司及“关键少数”守规矩、走正道，推动公司聚焦主业、规范运作，夯实资本市场健康发展的基础。