新三板有豁免情形 但不能简单理解为特殊优惠

　　为进一步加强监管，对突击入股进行约束，严防利益输送，证监会日前发布申请首发上市企业股东信息披露指引。其中，对新增股东锁定期进行重大修订，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月。但在新三板挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东可申请豁免核查和股份锁定要求。

　　业内人士指出，新三板有豁免情形，但不能简单理解为特殊优惠，需要观察实际执行尺度。如果豁免执行尺度较宽松，则有利于企业上新三板交易，如果执行尺度较严格，新三板交易带来的大量新增股东可能增加投行工作量，不如走精选层转板上市路线。此外，新三板做市交易是否属于豁免范围有待厘清。

　　享有豁免情形

　　证监会日前发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。这将有助于防范“影子股东”违法违规行为，进一步从源头上提升上市公司质量。

　　证监会介绍，近年来，我国资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。但在实践中也出现一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。

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　　其中，为加强临近上市前入股行为的监管，《指引》要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

　　具体而言，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、“董监高”人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高管、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

　　需要注意的是，新三板企业享有一定的豁免情形。根据《指引》，发行人在新三板挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，可以申请豁免该指引的核查和股份锁定要求。

　　申万宏源分析师刘靖指出，“豁免申请并未说明大宗交易和做市交易如何处理。交易价格的公允性应该是首要考量的因素。从这个角度看，后续做市交易相比大宗交易更可能争取到豁免申请的权利。此外，即使是集合竞价，不同公司的交易状况相去甚远，部分公司集合竞价存在明显的内部人交易的特征，即使申请豁免也未必会批准，需要看实际执行的尺度。”

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　　倡导长期投资

　　刘靖认为，除了核查要求变严，《指引》在两个方面有所收紧。一是锁定的入股时间范围拉长。此前规定IPO申报前6个月新增的股东需承诺锁定，现改为前12个月。

　　二是扩宽了需锁定的入股形式。此前规定IPO申报前6个月内“增资扩股”和“受让控股股东或实际控制人股份”两种情形需要承诺锁定，但本次《指引》没有限定这两种情形。

　　刘靖指出，“对于定增介入的股东，此前已经规定申报前6个月内定增进入的股东需锁定3年，本次《指引》主要影响到的是申报前6-12个月进入的新股东，预计将实际延长锁定4-10个月。而申报前6个月内通过大宗交易等方式新进入的股东，可能需要延长锁定10-16个月。”

　　据了解，《指引》将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。市场人士认为，《指引》或对“IPO集邮”策略带来影响。

　　对参与新三板的投资者而言，“IPO集邮”是一种比较流行的投资玩法，即提前买入具备IPO可能性的股票，相关企业上市后完成套利。“‘集邮’策略基本上是在新三板二级市场买入，在一定的豁免范围，受影响应该较小。”青波资本董事长习青青说，“新规主要是打击违规股权变更和利益分配。”

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　　北京南山投资创始人周运南认为，“对于把‘IPO集邮’作为主策略的新三板投资者，可以申请豁免不代表就一定能豁免。谨慎起见，还是应该将投资期限拉长一些，做时间的朋友。”安信证券研报指出，截至2月8日，2020年以来过会的三板公司达193家，占比达28.59%；而转板上市平均收益率介于343%-536%。

　　证监会表示，《指引》的起草过程中突出了4项原则，其中一项便是坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。

　　提升交易活跃度

　　业内人士认为，《指引》对精选层是重大利好。“转板上市不是IPO，应该不受新规限制，有利于精选层交易的活跃。”周运南表示。

　　根据转板上市办法征求意见稿，“转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。”周运南说，这条规定让精选层企业转板时具备优势，也让精选层对企业更具吸引力。

　　为何精选层企业转板不在《指引》规定范围？刘靖认为，主要由于精选层公司信息披露与A股趋同，且为连续竞价交易，价格更具有连续性和公允性。《指引》或有利于企业选择精选层转板上市的路径。

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　　指南基金董事长王军国表示，《指引》整体上利好新三板，对精选层更是重大利好，在精选层投资拟上市公司的效率会更高。希望新三板能吸引更多企业来挂牌融资、交易。“转板制度落地将打通新三板与沪深市场，提高整体效率，既有利于企业在不同成长阶段融资，也有利于投资人关心的‘投得进、管得好、退得出’等环节的打通。”安信证券新三板首席分析师诸海滨说。

　　一位广东地区的新三板投资者表示，《指引》将让部分创投、机构和个人的短期套利资金望而却步，转而直接投向二级市场，有望为新三板市场带来增量资金，改善市场流动性，提高精选层、创新层和基础层公司的投资价值。同时，提升优质公司估值水平、融资能力和交易功能，更好地支持中小企业发展。

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