罗欣药业集团股份有限公司 关于控股股东股份质押的公告
来源： 中证网
作者：佚名
摘要： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）近日接到控股股东山东罗欣控股有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【罗欣药业(002793)、股吧】集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）近日接到控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、 股东股份质押的基本情况
1、本次股份质押的基本情况
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注1：总股本以公司截至目前股本总数1,458,922,600股为计算基数。
2、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
本次质押股份存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。2019年度公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，以重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方式收购罗欣控股等33名交易对方持有的山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份（以下简称“置入资产”）。根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺山东罗欣2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，罗欣控股等交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。本次交易实施完毕后第三个会计年度结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则交易对方将按照协议约定另行补偿。详细情况可参见公司2020年1月3日已对外披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）。
罗欣控股作为业绩承诺方，已出具承诺保证通过上述交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押上述交易获得的对价股份（如有）时，其将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
质权人已充分知悉，罗欣控股所持有的公司（证券代码：002793）股票负有业绩承诺和减值测试补偿义务，并需要按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所或其他行政机关的要求履行其在上市公司《重组报告书》及相关交易文件中所承诺的业绩承诺和减值测试补偿义务。在其所持有的上市公司股票限售期届满之前，上市公司股票将优先用于履行业绩承诺和减值测试补偿义务。
若罗欣控股需向上市公司履行相关补偿义务，应首先以其未按照《质押合同》（公质字第DB1900000107560-2号）及《质押合同》（公质字第DB1900000107988-2号）（以下合称“质押合同”）办理质押的上市公司股票（以下简称“非质押上市公司股票”）履行相关补偿义务；若非质押上市公司股票不足以履行相关补偿义务且其拟使用部分已按照质押合同办理质押的上市公司股票（以下简称“部分已质押上市公司股票”）履行，则其应提前在合理时间内向质权人提供相关信息，经质权人同意并在采取质权人认可的增信措施后，质权人可在合理可行的期间内解除部分已质押上市公司股票的质押并办理相关质押登记解除手续。
二、 股东股份累计质押情况
罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）、Giant Star Global (HK) Limited（以下简称“Giant Star”）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得怡投资”）、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得盛健康”）、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）所持质押股份情况如下：
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注1：截止本公告日，除上表中所示质押股份之外，上述表中主体持有的股份不存在股份冻结情况。罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资及得盛健康通过重大资产重组所获得的新增股份，自该等股份登记之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
注2：总股本以公司截至目前股本总数1,458,922,600股为计算基数，合计数占比差异系四舍五入原因所致。
上述质押的股份目前不存在平仓风险，对公司生产经营、公司治理、股东业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。若后续出现类似风险，相关股东将积极采取措施应对，公司将持续关注其质押变动情况及风险，并及时进行披露。敬请投资者注意风险。
三、 备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
2、交易双方签订的《质押合同》。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2022年6月22日
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