贵州川恒化工股份有限公司 2022年第四次临时股东大会决议公告

    来源: 中证网 作者:佚名

    摘要: ■贵州川恒化工股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:1、本次股东大会未出现否决议案的情

      ■

      贵州川恒化工股份有限公司

      2022年第四次临时股东大会决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

      2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

      一、会议召开和出席的情况

      1、会议召开的时间:

      现场会议召开的时间为:2022年8月15日(星期一)15:30

      网络投票的时间为:2022年8月15日。其中,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2022年8月15日09:15-15:00;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年8月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

      2、现场会议召开地点:成都市成华区龙潭总部城华盛路58号

      3、会议召开的方式:本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

      4、会议召集人:贵州川恒化工股份有限公司董事会

      5、会议主持人:董事长吴海斌

      6、本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      7、出席现场会议的股东及股东授权委托代理人共5人,合计持有已发行股份234,730,700股,占公司已发行股份总数的46.8690%;通过网络投票出席会议的股东人数共11人,合计持有已发行股份46,900股,占公司已发行股份总数的0.0094%。

      8、公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会,国浩律师(天津)事务所游明牧律师、张巨祯律师出席了本次股东大会,为本次股东大会进行见证,并出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书》。

      二、提案审议表决情况

      本次股东大会按照会议议程审议了全部议案,并采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下:

      1、审议通过《为天一矿业提供担保的议案》

      同意234,234,700股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.9902%%;反对22,900股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0098%;弃权0股,占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

      其中中小股东表决情况:同意50,000股,占出席会议有表决权中小股东所持股份的68.5871%;反对22,900股,占出席会议有表决权中小股东所持股份的31.4129%;弃权0股,占出席会议有表决权中小股东所持股份的0%。

      本议案为特别决议事项,已经出席会议有表决权股东所持股份三分之二以上审议通过。

      与本议案存在关联关系的股东回避表决,回避表决的股份数合计52万股。

      2、审议通过《修改公司相关制度的议案—〈内幕信息知情人登记备案制度〉》

      同意234,754,900股,占出席会议全体股东所持股份的99.9903%;反对22,700股,占出席会议全体股东所持股份的0.0097%;弃权0股,占出席会议全体股东所持股份的0%。

      三、律师出具的法律意见

      本次股东大会由国浩律师(天津)事务所游明牧律师、张巨祯律师见证,并出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书》,结论意见为:【川恒股份(002895)、股吧】本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法有效。

      四、备查文件

      1、《贵州川恒化工股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议决议》;

      2、《关于贵州川恒化工股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书》。

      特此公告。

      贵州川恒化工股份有限公司

      董事会

      2022年8月16日

      ■

      贵州川恒化工股份有限公司

      为恒轩新能源提供担保的进展公告(二)

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、担保情况概述

      1、贵州恒轩新能源材料有限公司(以下简称“恒轩新能源”)为本公司控股子公司,本公司持股比例60%。恒轩新能源为满足项目建设及日常经营所需的资金需求,恒轩新能源拟向银行申请贷款,贷款金额合计预计不超过人民币6.50亿元,贷款形式包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款等。经本公司第三届董事会第十八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过,同意本公司按股权比例为恒轩新能源银行贷款提供担保,该担保事项具体内容详见本公司在信息披露媒体披露的相关公告(公告编号:2022-080、2022-083、2022-087)。

      2、近日,恒轩新能源已根据业务需要,确定与【贵阳银行(601997)、股吧】股份有限公司福泉支行(以下简称“贵阳银行”)合作,已签订《综合授信合同》(以下简称“主合同”),授信金额为人民币2.00亿元,授信期限从2022年8月11日至2025年8月10日止的期间因贵阳银行向恒轩新能源连续发放贷款、保理、承兑商业汇票、出具保函、开立信用证或其他原因而形成的一系列债权。在授信期限内,恒轩新能源可循环使用授信额度。本公司根据有权机构审批决议,为恒轩新能源银行贷款按股权比例提供担保,即担保的保证份额为主合同项下债权的60%,并与南京国轩控股集团有限公司(以下简称“南京国轩”)共同与债权人贵阳银行签订《最高额保证合同》,担保金额未超过审批权限范围。

      二、《最高额保证合同》主要内容

      保证人(以下简称“甲方”):贵州川恒化工股份有限公司、南京国轩控股集团有限公司

      债权人(以下简称“乙方”):贵阳银行股份有限公司福泉支行

      为保障乙方债权的实现,甲方愿意为乙方与贵州恒轩新能源材料有限公司(以下称“债务人”)所形成的一系列债权提供最高额保证担保,甲乙双方经协商一致,订立本合同。

      第一部分 专用条款

      第一条 主合同

      1.1.本合同项下的主合同为:根据乙方与债务人于2022年8月11日签订的编号为ZHSX343120220805001《贵阳银行股份有限公司综合授信合同》(以下称“主合同”),乙方自2022年8月11日至2025年8月10日期间向债务人连续发放贷款、出具银行承兑汇票、出具保函、开立信用证或其他原因而形成的一系列债权。

      在上述期间内的任一时点,只要乙方对债务人尚未收回的债权余额不超过该最高额,乙方可以连续、循环地向债务人提供贷款、出具银行承兑汇票、出具保函、开立信用证或以其他方式对债务人形成债权。甲方在该最高额内对乙方因发放贷款、出具银行承兑汇票、出具保函、开立信用证等原因形成的债权均提供担保,而不论次数和每次的金额,也不论债务人单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。

      1.2.本合同即为对主合同项下每笔债务的保证合同,甲、乙双方无须就每笔债务另行签订保证合同。

      1.3.在本合同成立以前已经存在的乙方对债务人的以下债权,甲方同意转入本合同最高额保证担保的债权范围。

      第二条 担保的最高债权额

      2.1.本合同所担保债权的最高债权本金金额为:币种:人民币;金额(大写):贰亿元整(小写:200,000,000元)。本债权本金金额指乙方向债务人发放贷款、保理或其他原因形成的债权本金及承兑商业汇票、出具保函、开立信用证所形成的债权总余额减去其中债务人方以对应保证金担保部分后的总余额(即风险敞口金额)。

      2.2.甲方对主合同项下债权本金产生的利息(包括复利、罚息及迟延履行生效法律文书期间依法应当加倍支付的利息)、违约金、赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现债权和担保物权的费用,包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、查询费、律师代理费(以乙方与律师事务所签订的代理合同约定为准,包括已支付和未支付费用)等,承担连带责任保证

      2.3甲方知晓并同意所担保的最高债权额为2.1与2.2条之和,担保的最高额债权金额将高于最高额债权本金金额。

      第三条 保证方式

      3.1.甲方承担连带责任保证。

      3.2.如有多个保证人,各保证人为连带共同保证人,承担连带共同保证责任。

      3.3.当前述主合同债务人未按主合同约定履行其债务时,或本合同约定履行保证担保责任的情形发生时,无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式,含债务人用自己的财产为主合同项下的债权设置担保的情形),乙方均有权要求甲方在其担保范围内履行连带责任保证。

      第四条 被担保的债权及范围

      保证范围:前述主合同项下全部债权本金及利息(包括复利、罚息及迟延履行生效法律文书期间依法应当加倍支付的利息)、违约金、赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现债权和担保物权的费用,包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、查询费、律师代理费(以乙方与律师事务所签订的代理合同约定为准,包括已支付和未支付费用)等。

      特别申明:甲方清楚地知道,前述本金系指本合同所述风险敞口金额,因此,债务人以保证金担保部分债务不在本合同担保范围内,因此,债务人以保证金清偿对应债务不会使甲方担保范围有任何减少。

      第五条 保证期间

      自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年内。

      主合同项下存在多笔债务的,则保证期间至最后到期债务的履行期届满之日起三年止。

      第六条 合同争议解决方式

      6.1.甲乙双方在履行本合同过程中如有争议,通过以下方式解决:

      6.1.1.向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

      6.2.在诉讼或仲裁期间,本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

      第七条 合同的生效及持有

      7.1.如甲方为法人或非法人组织的,本合同于甲方、乙方盖章且双方法定代表人/负责人或授权代表签字/盖章/按指印后生效。如甲方为自然人的,本合同于甲方签字或按指印,并由乙方盖章且法定代表人/负责人或授权代表签字/盖章后生效。

      7.2.本合同正本一式 叁份,甲方执 贰份,乙方执壹份。

      第八条 双方约定的其他事项

      甲方按份额向乙方承担最高额保证责任,其中贵州川恒化工股份有限公司的保证份额为被担保债权的60%、南京国轩控股集团有限公司的保证份额为被担保债权的40%,本条款与其他条款有冲突的,以本条为准。

      第二部分 通用条款

      第九条 陈述和保证

      9.1.保证期间,甲方丧失或可能丧失担保能力,或作为保证人的法人、非法人组织发生承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份制改造、出资人变更、撤销、吊销、注销等行为,甲方应提前15日书面通知乙方。若甲方为上市公司,涉及出资人变更无需提前书面通知乙方,以公司公告为准。

      9.2.保证期间,未经乙方书面同意,南京国轩控股集团有限公司向第三方提供的担保余额始终不能超出其净资产的70%。

      9.3.保证期间,债务人发生合并、分立、股份制改造、增减资本、合资、联营、更名等情形的,甲方的保证责任不因此减少或免除。

      9.4.甲方已充分认识到利率风险,如主合同采用浮动利率,甲方愿承担因利率浮动而增加的担保责任。

      9.5.甲方有义务监督债务人履行主合同约定的义务包括但不限于债务人提款、支付和按合同约定用途使用借款等,并将其获知的相关情况及时告知乙方。

      9.6.甲方对债务人具有与乙方同等的监督责任,其不得以乙方未履行或未严格履行对主合同中债务人的监督事项或义务为由,主张减免担保责任。

      9.7.甲方违反本合同中的条款,乙方同意本合同继续履行的,甲方均应向乙方每日按其担保总额的万分之五支付违约金,直至违反本合同的行为消除时止。

      9.8.甲方已办妥签署本合同所需的内、外部批准和授权手续(包括但不限于取得外部审批和备案、登记文件,通过股东(大)会决议、董事会决议等),并切实履行本合同项下的义务。

      第十条 对保证人的监督

      保证期间,乙方有权了解甲方的生产经营、财务活动和工商登记情况,税务登记和纳税情况,关联企业情况,并进行调查,有权要求甲方提供有关的计划统计、财务会计报表等文件资料。为此,甲方必须:

      10.1.按乙方要求提供有关财务会计资料及生产经营状况资料,包括但不限于每季度第一个月的前20个工作日内向乙方提供上季度末的资产负债表、截止上季度末的损益表(事业单位为收入支出表)、于年度末提供当年现金流量表,并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负责;若甲方为上市公司,则相应报表等经营资料在其公告后提供。

      10.2.按照乙方的要求,提供工商登记情况,并为乙方以甲方的名义进行工商登记调查提供便利;

      10.3.按照乙方的要求,提供税务登记和纳税情况,并为乙方以甲方的名义进行税务登记调查提供便利;

      10.4.按照乙方的要求提供主要固定资产清单,并为乙方对甲方不动产的调查核实提供便利;

      10.5.按照乙方的要求提供关联企业名册及该企业的营业执照复印件、股东或出资人名单。关联企业包括甲方的投资人或股东、甲方投资的企业、甲方持股25%以上股权的其他企业。

      第十一条 履行保证责任

      11.1.包括但不限于发生下列情况之一的,乙方可立即要求甲方承担连带保证责任:

      11.1.1.主合同项下全部或部分债务本金或利息等履行期限届满(含债务人未履行主合同中的分期还款计划及其他事项费用),乙方未受清偿的;

      11.1.2.根据主合同的约定乙方宣布部分或全部债务提前到期或解除主合同项下部分或全部贷款的;

      11.1.3.债务人违反主合同约定的;

      11.1.4.主合同债务人、甲方或主合同其他担保人发生诉讼、仲裁或重大行政案件;

      11.1.5.主合同债务人、甲方或主合同其他担保人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形(若担保人为自然人,则担保人发生死亡、丧失民事行为能力或资信状况重大变化的情形);

      11.1.6.甲方在任一银行开立的账户被冻结的,应当及时通知乙方。乙方知晓后,乙方有权宣布最高债权额确定。未及时通知给乙方造成损失的,与主债务人承担连带赔偿责任;

      11.1.7.如主合同债务人与乙方达成一致意见同意展期、续贷、变更还款期限、调整还款计划、借新还旧、利率变更等事项的,甲方均同意继续承担保证责任,无论是否另行书面确认,但未经甲方书面同意的,甲方对加重的部分不承担保证责任。若乙方要求甲方书面确认,甲方未进行书面确认的,甲方应在本合同约定的担保主债权范围内承担连带赔偿责任;

      11.1.8.债务人或甲方因其他原因可能影响乙方债权实现的。

      第十二条 账户控制与账户扣划权

      12.1.当发生甲方、债务人违约或乙方提前收回贷款情形时,乙方可对甲方在贵阳银行所属各机构开立的账户采取账户控制、资金监管等措施,控制、监管范围以贷款本金、利息(包括复利、罚息)、违约金及实现债权的费用包括但不限于诉讼费、保全费、仲裁费、律师费(以乙方与律师事务所签订的代理合同约定为准,包括已支付和未支付费用)、公告费、公证费、送达费、评估费、执行费、差旅费、调查费等为限。同时,乙方按照本合同约定送达方式中的任一方式告知甲方相关情况,甲方应按乙方要求纠正其违约行为、支付应付款项或按乙方要求履行其他应履行义务。

      12.2.甲方、债务人逾期不予以纠正、支付或履行的,乙方有权从其控制、监管的账户中划收相关款项。划收范围以贷款本金、利息(包括复利、罚息)、违约金及实现债权的费用包括但不限于诉讼费、保全费、仲裁费、律师费(以乙方与律师事务所签订的代理合同约定为准,包括已支付和未支付费用)、公告费、公证费、送达费、评估费、执行费、差旅费、调查费等为限。

      12.3.上述账户控制权、资金监管权和账户扣划权视同甲方已提前书面授权,本合同视同控制、监管以及划收的不可撤销的书面授权文件。

      第十三条 被担保的主合同签订与变更

      甲方确认,乙方与债务人协议变更或补充主合同条款的,包括展期、续贷、变更还款期限、调整还款计划、借新还旧、利率变更等的,视为已征得甲方事先同意,甲方保证责任不因此而减免,但甲方对加重部分不承担担保责任。

      第十四条 合同效力的独立性

      14.1.本合同任何条款无效不影响其他条款的效力;本合同无效不影响有关争议解决及赔偿金等条款的效力。

      14.2.如主合同被确认无效,则甲方对债务人因返还财产或者赔偿损失而形成的债务承担连带赔偿责任,直至债务人全部返还财产或者赔偿全部损失为止。

      第十五条 送达约定

      双方就本合同中涉及各类通知、协议等文件及就合同发生纠纷时相关文件和法律文书送达时的送达地址及法律后果予以明确约定。

      第十六条 权利保留

      乙方给予债务人、甲方的任何宽容、宽限和优惠或延缓行使本合同项下的任何权利,不应视为乙方对本合同和法律所赋予权利和利益的放弃;乙方一次或多次免于追究甲方对本合同任何条款的违反或不履行,不应视为对任何随后的违反或不履行不予追究。

      第十七条 其他事项

      17.1.甲方在此确认,在最高额债权确定之前,乙方转让全部或部分债权的,与转让债权对应的最高额保证债权亦随之转让,乙方仅负将转让事宜书面通知甲方之义务而无需另征得债务人及甲方同意。

      17.2.若乙方因业务需要须委托贵阳银行股份有限公司其他机构履行本合同项下权利及义务,或将本合同项下业务划归贵阳银行股份有限公司其他机构承接并管理,仅需以适当方式通知甲方,甲方对此表示认可。乙方授权的贵阳银行股份有限公司其他机构、或承接本合同项下业务的贵阳银行股份有限公司其他机构有权行使本合同项下全部权利,有权就本合同项下纠纷以该机构名义向法院提起诉讼、提交仲裁机构裁决或申请强制执行。

      17.3.甲乙双方同意对本合同进行公证的,承诺赋予本合同强制执行效力。当甲方或者债务人不履行或者不完全履行债务,或者出现法律法规规定、本合同约定的乙方实现债权的情形时,乙方有权向具有管辖权的人民法院直接申请强制执行。

      第十八条 特别声明条款

      18.1.甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。

      18.2.甲方已阅读本合同所有条款,并特别注意了本合同字体加黑的条款。应甲方要求,乙方已经按照甲方要求就本合同有关甲方重大利害关系的条款做了相应的重点说明,并用黑体字进行了充分提示。甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

      18.3.甲方已完整阅读本合同所担保的主合同所有条款,并全部知晓并充分理解各条款的含义,对担保的债务有充分的了解。

      18.4.甲方因履行担保义务而对主债务人形成的债权劣后于甲方担保范围内乙方对主债务人的债权。

      18.5.甲、乙双方有权签署本合同,且甲乙双方签署本合同的人为经认可的有权人。

      18.6.如主合同项下存在以承兑票据形式发放贷款的,当持票人依据《票据法》第十八条之规定向乙方主张权利时,对乙方向持票人支付的款项及因此产生的罚息、费用等,甲方仍按本合同之约定承担保证责任。

      三、备查文件

      1、《综合授信合同》;

      2、《最高额保证合同》(贵阳银行—川恒股份、南京国轩)。

      贵州川恒化工股份有限公司

      董事会

      2022年8月16日

      来源:·中证网 作者:

    关键词:

    乙方,本合同,债务人

    审核:yj127 编辑:yj127

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