国城矿业股份有限公司关于全资子公司投资项目的进展公告

　　【国城矿业(000688)、股吧】股份有限公司

　　关于全资子公司投资项目的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为充分发挥乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）尾矿资源，积极推动资源开发利用向循环模式转变，2018年11月公司与巴彦淖尔市人民政府签订了《硫铁钛资源综合循环利用项目合作协议》，决定在乌拉特后旗青山工业园区投资建设硫钛铁资源循环综合利用项目。2018年12月公司收购了内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司（已更名为内蒙古国城资源综合利用有限公司，以下简称“国城资源”）100%股权。2019年4月公司董事会审议通过《关于对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的议案》，该议案并经公司2018年度股东大会审议批准。上述具体内容详见2018年12月15日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯上的《关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司100%股权公告》（    公告编号：2018-125），2019年4月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯上的《关于增资子公司并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的公告》（    公告编号：2019-025）。

　　二、投资项目基本情况

　　（一）项目基本情况

　　项目名称：硫钛铁资源循环综合利用项目

　　项目实施主体：内蒙古国城资源综合利用有限公司

　　项目建设地点：巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区硫化工产业园内

　　项目建设周期：24个月

　　（二）项目投资建设内容与经济评价

　　根据四川省化工设计院提供的投资项目可行性研究报告，项目总投资额为298,351.43万元，国城资源利用当地尾矿资源在巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区新建工业硫酸生产线3条，年产工业硫酸100万t/a；钛白粉生产线1条，年产金红石型二氧化钛20万t/a；次铁精矿110万吨/年。我国《产业结构调整指导目录》（2013修订）第三十八类第27项将“尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类项目。

　　该项目全部建成投产后，预计年均销售收入达331,788.46万元，年均利润总额64,321.89万元，年均税后利润48,241.41万元，平均投资销售利润率19.39%，财务内部收益率（所得税后）19.51%。

　　三、项目进展情况

　　2019年6月19日，国城资源已取得乌拉特后旗发展和改革委员会出具的《变更项目备案告知书》；2019年9月25日，国城资源与乌拉特后旗自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（乌后出让字【2019】13号），土地出让面积544,732平方米，土地成交价为人民币3,551万元，目前国城资源已支付800万元定金，价款付清后申请办理不动产权证相关手续；2019年11月8日，国城资源取得了巴彦淖尔市生态环境局出具的《关于〈内蒙古国城资源综合利用有限公司硫钛铁资源循环综合利用项目环境影响报告书〉的批复》（巴环审发【2019】37号）。

　　四、风险提示

　　1、投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目具有一定的建设周期，存在因宏观经济政策影响、未来市场情况变化、行业环境变化、产业政策变动等不确定性因素影响，从而导致新建项目建成后无法达到预期效益的风险。

　　2、由于技术本身的难度和复杂性，硫铁钛资源循环综合利用项目开展资源循环清洁生产模式的工艺技术需要逐步摸索、消化直至完全掌握，产品市场也有待于开发，尽管公司已聘请专业团队进行项目建设，但仍可能面临因技术、人才、市场和产品品种更新换代所带来的不确定性风险。

　　3、硫钛铁资源循环综合利用项目投资金额较大，资金来源主要为公司自有资金、金融机构融资和公司拟公开发行可转换公司债券募集资金，资金筹措需要相关金融机构或证券监管部门审批，如项目资金未能及时获批，可能会影响项目实施进展。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：000688            证券简称：国城矿业            公告编号：2019-074

　　国城矿业股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次股东大会无否决议案的情形。

　　●本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开情况

　　现场会议时间：2019年11月11日（星期一）下午2:30开始

　　网络投票时间：2019年11月10日-2019年11月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月10日15:00至2019年11月11日15:00期间的任意时间。

　　现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

　　召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　会议召集人：公司第十届董事会

　　会议主持人：副董事长熊为民先生

　　本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2.会议出席情况

　　出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表6人，代表股份844,374,016股，占上市公司总股份的74.2438%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份842,733,152股，占上市公司总股份的74.0995%；通过网络投票的股东3人，代表股份1,640,864股，占上市公司总股份的0.1443%。

　　3.公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况

　　公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师邹盛武先生及王士龙先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：

　　1.00、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.00、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　2.01、《本次发行证券的种类》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.02、《发行规模》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.03、《票面金额和发行价格》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.04、《债券期限》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.05、《债券利率》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.06、《付息的期限和方式》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.07、《转股期限》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.08、《转股价格的确定及其调整》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.09、《转股价格向下修正条款》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.10、《转股股数确定方式》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.11、《赎回条款》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.12、《回售条款》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.13、《转股后的股利分配》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.14、《发行方式及发行对象》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.15、《向原A股股东配售的安排》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.16、《债券持有人会议相关事项》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.17、《本次募集资金用途及实施方式》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.18、《募集资金存管》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.19、《担保事项》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　2.20、《本次决议的有效期》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　3.00、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　4.00、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　5.00、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　6.00、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　7.00、《关于公司未来三年（2019—2021年度）股东回报规划的议案》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　8.00、《关于制定〈国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。《国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

　　9.00、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》

　　总表决情况：同意844,319,916股，占有效表决权股份的99.9936％；反对54,100股，占有效表决权股份的0.0064％；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,020,164股，占中小股东有效表决权股份的98.2402％；反对54,100股，占中小股东有效表决权股份的1.7598％；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所

　　2.律师姓名：邹盛武、王士龙

　　3.结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　　2．法律意见书；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年11月11日