标的业绩完成率仅15% 天瑞仪器为何逆势继续收购？

　　【天瑞仪器(300165)、股吧】拟动用手头52%现金收购剩下的37%磐合科仪股权，与2017年、2018年两次收购不同的是，磐合科技今年上半年营收净利均负增长，完成今年全年业绩承诺难度甚大，那么，问题来了，它为什么要实施此次收购？

　　作为2017年首次收购的延续，江苏天瑞仪器股份有限公司（下称天瑞仪器，300165.SZ）最近启动了收购上海磐合科学仪器股份有限公司（下称磐合科仪）剩余37.03%股份的计划。

　　根据天瑞仪器10月31日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称《草案》），此次收购磐合科仪37.03%股权，天瑞仪器需支付1.44亿元现金，交易对价增值率达到471.04%。

　　然而，《投资时报》研究员注意到，与收购的高溢价对应的是，收购标的磐合科仪今年上半年营收、净利润较去年同期分别下降12.14%、28.33%；而支持高溢价评估的假设条件之一是，预计磐合科技未来五年营业收入呈逐年上升趋势。此外，磐合科技还存在对供应商尤其是对国外供应商极度依赖、应收账款较大等经营风险。

　　针对此宗交易的诸多矛盾和存疑，深交所在11月8日晚间下发重组问询函，就交易的必要性，交易评估结果是否合理、谨慎，磐合科仪是否具有持续盈利能力等多方面提出了质疑。

　　《投资时报》研究员留意到，最新披露的三季报显示，天瑞仪器在今年前三季度实现营收5.91亿元，同比减少9.59%；净利润为2011.99万元，同比下滑57.98%。营收净利双降显示天瑞仪器盈利能力承压在加剧。数据还显示，天瑞仪器的第三季度单季度数据更为惨淡，营收为2.05亿元，同比减少10.87%；净利润则亏损907.67万元，同比大降136.48%。

　　天瑞仪器称，前三季度营收比去年同期减少6277.49万元，主要原因是全资子公司天瑞环境、控股子公司磐合科仪的营收分别比去年同期减少5622.61万元和2475.80万元所致。

　　今年的业绩承诺如何实现？

　　10月31日披露的《草案》显示，天瑞仪器拟发行股份购买赵学伟、王宏等36名股东持有的磐合科仪37.03%的股份，同时拟募集配套资金不超过4150万元。

　　《草案》显示，2017年3月6日，天瑞仪器向赵学伟、王宏等21位股东现金收购磐合科仪27.06%股份，每股转让价格为10.17元，转让协议含业绩承诺对赌条款。天瑞仪器向行愿投资等14位股东现金收购磐合科仪28.36%股份，每股转让价格为7.12元，转让协议中无对赌条款。两部分收购完成后，天瑞仪器以共计持有磐合科仪55.42%的股份。

　　根据2017年收购协议的业绩对赌条款，赵学伟、王宏等21位交易对手方承诺磐合科仪2017年、2018年、2019年累积实现的净利润分别不低于2405万元、5705万元、9615万元。

　　天瑞仪器年报显示，2017年、2018年磐合科仪分别实现净利润2936.44万元、3141.63万元，两年累计为6078.97万元，2017年、2018年两个年度的业绩承诺均完成。

　　在此期间，2018年5月，作为对磐合科仪核心团队完成2017年业绩承诺的激励，天瑞仪器现金收购赵学伟、王宏持有的磐合科仪6%股份，每股转让价格为11.31元。天瑞仪器持股比例上升为61.42%。

　　对照协议数据，磐合科仪2019年还需盈利3536.93万元就能全部完成业绩承诺，这一数据比2018年实际实现的净利润增长幅度为12.58%。

　　半年报显示，磐合科仪今年上半年实现净利润539.97万元，较去年同期（614.59万元）下降12.14%，且仅完成了今年业绩承诺（3536.93万元）的15.27%。数据还显示，磐合科仪上半年营收为9141.56万元，同比减少3614.39万元，下降幅度28.33%。

　　对照业绩承诺和实际业绩数据，磐合科仪要完成业绩承诺，今年净利润比2018年至少要增长12.58%。尽管天瑞仪器称，“磐合科仪的收入和净利润主要来自于下半年，尤其是第四季度”，但在上半年营收出现大幅下滑、净利润完成率刚过15%的情形下，磐合科仪全年的业绩承诺能否实现？如何实现？

　　交易必要性受质疑

　　实际上，今年以来，天瑞仪器一直未停止收购磐合科仪的步伐。

　　首先，6月28日，天瑞仪器公告披露筹划以发行股份方式收购磐合科仪少数股东股权。

　　接着，在10月以现金方式收购杨菊华、沈利华等8名磐合科仪核心员工持有的磐合科仪1.01%的股份，每股转让价格为10.74元。天瑞仪器持股比例进一步上升至62.42%。对此次收购的理由，天瑞仪器称，“为激励和保持磐合科仪核心员工团队的稳定”。

　　最后，10月31日披露的此次交易报告书草案。《预案》显示，以2019年5月31日为评估基准日，磐合科仪净资产为6829.75万元，经协商确定，磐合科仪100%股权作价3.90亿元，增值率达到471.04%；对应此次37.03%股权的交易价格为1.44亿元，每股转让价格为11.02元。

　　今年以来磐合科仪业绩已出现大幅滑坡的背景下，天瑞仪器6月开始筹划及10月现金收购少数股东股权，为什么？是否合理？是否存在其他利益安排？

　　三季报数据显示，截止9月30日，天瑞仪器可动用的现金及现金等价物余额为2.77亿元，较年初下降8964.82万元，下降幅度为24.42%，主要是支付贝西生物、国测检测、雅安天瑞投资款所致。此次收购需支付的1.44亿元现金，占三季度末现金及现金等价物余额的51.99%。

　　在已经持股62.42%、处于绝对控股的情况下，天瑞仪器还继续动用超过一半的现金来收购剩下的37.03%股权，是否必要？

　　深交所注意到，《草案》显示，此次交易的评估过程中，假设磐合科仪高新技术企业资格有效期满后仍可继续取得，预测期年度、永续年度均按15%计征企业所得税。如此评估假设是否合理、谨慎？

　　此外，评估中还假设，2019年6-12月、2020年、2021年、2022年、2023年磐合科仪预计实现营收分别为1.88亿元、2.79亿元、2.92亿元、3.03亿元、3.08亿元。从预计数据可以看出，2019年至2023年磐合科仪预计营业收入呈逐年上升趋势。