三维通信股份有限公司关于完成回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票回购涉及激励对象37人，注销限制性股票437,138股，占注销前公司股本总额的0.0607%。其中2016年限制性股票回购注销数量249,223股，涉及28人，占注销前公司股本总额的0.0346%；2017年限制性股票回购注销数量187,915股，涉及13人，占注销前公司股本总额的0.0261%。

　　2、公司已于2019年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　3、回购注销完成后，公司总股本由719,627,217股减少至719,190,079股。

　　【三维通信(002115)、股吧】股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于 2019年8月28 日召开了第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销。相关内容详见2019年8月30日巨潮资讯网公告。目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作，相关事项公告如下：

　　一、 公司目前实施的两期限制性股票激励计划简述

　　（一）2016年限制性股票激励计划

　　1、2016 年 7 月 18 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向 254 名激励对象定向发行公司 A 股普通股；本次限制性股票的授予价格为 5.74 元/股，数量为 572.2 万股，占公司总股本的 1.5369% 。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

　　2、2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。

　　3、根据股东大会的授权，2016 年 8 月 29 日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司 241 名激励对象合计 557.1 万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

　　4、2016 年 9 月 13 日，公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记，授予日为 2016 年 8 月 29 日，授予对象 241 名，授予价格 5.74 元，授予数量 557.1 万股，上市日期为 2016 年 9 月 14 日。

　　5、2017 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 165,000 股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2017 年 9 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 219 人所持有的限制性股票 1,587,480 股申请解锁。限制性股票的上市流通日为 2017 年 9 月 18 日。

　　7、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　8、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计  363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　9、2018年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计201人所持有的限制性股票2,023,340股申请解锁。

　　9、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计184人所持有的限制性股票1,784,991股申请解锁。

　　10、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　11、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　（二）2017年限制性股票激励计划

　　1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五 届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届 监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象 552.00 万股限制性股票，授予价格为5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 5 日。

　　6、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　7、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计  363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　8、2019年1月7日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计148人所持有的限制性股票1,591,050股申请解锁。

　　9、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　10、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（1）回购注销原因、数量及价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，参与2016年限制性股票计划的人员中16人因个人原因离职或与公司终止劳动关系，12人因年度考评不达标，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票249,223股进行回购注销的处理，限制性股票回购注销价格为4.2231元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，参与2017年限制性股票计划的人员中10人因个人原因离职或与公司终止劳动关系，3人因年度考评不达标，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票187,915股进行回购注销的处理，限制性股票回购注销价格为3.9769元/股。

　　本次限制性股票回购涉及激励对象41人次，注销限制性股票437,138股。

　　（2）回购数量及回购价格的调整说明

　　鉴于公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月23日召开的公司股东大会审议通过，并与2019年7月1日实施完成。公司利润分配方案具体为：以现有总股本553,559,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本，以553,559,398股为基数每10股转增3股，转增后公司总股本将增至719,627,217股；不送红股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》等的规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　（一） 限制性股票回购数量的调整方法

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　因此，2016年限制性股票回购数量调整为：

　　Q＝191,710×（1＋0.3）=249,223

　　2017年限制性股票回购数量调整为：

　　Q＝144,550×（1＋0.3）=187,915

　　（二）限制性股票回购价格的调整方法

　　1、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　2、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。

　　因此，2016年限制性股票回购注销价格调整为：

　　P＝（5.59-0.1）÷（1＋0.3）=4.2231

　　2017年限制性股票回购注销价格调整为：

　　P＝（5.27-0.1）÷（1＋0.3）=3.9769

　　（3）拟用于回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的减资程序

　　2019年9月17日，公司在指定信披媒体上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

　　公司已向上述回购对象支付回购款，相关事项业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并出具了天健验（2019）第375号验资报告。

　　四、回购注销后公司股本结构的变动情况

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、回购注销事项的相关意见

　　1、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，独立董事对公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项进行核查，认为：公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、监事会意见

　　公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：公司部分激励对象因出现离职、考核不达标等情形，根据 《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　3、律师对本次回购发表的意见

　　本所律师认为：三维通信本次回购调整及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购调整的结果，本次回购注销的程序、数量、价格符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定；本次回购注销事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，三维通信应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年11月29日