银鸽投资重组事情始末，银行投资是重组还是变向退市

　　【银鸽投资(600069)、股吧】重组事情始末，银行投资是重组还是变向退市。三天前，重大资产重组进展仍照常披露，但三天后意外宣布终止。河南银鸽实业投资有限公司的公告引起了交易所的关注。

　　针对交易所的担忧，银鸽投资答复称，该公司停止通过重大资产重组收购金融服务企业明亚保险经纪有限公司，转而通过投资控制该公司，在不改变标的持有目的的情况下降低了收购成本和交易风险。

　　“这种交易计划是有先例的，但现在，在引起交易所的关注后，银鸽投资的操作需要更加透明。”湖北一家机构的投资银行家对《21世纪经济报道》表示，根据银鸽投资，现有净资产总额，如果该交易是按原交易金额进行的重大资产重组，则需要稍后批准。但是，如果明亚保险经纪人受投资控制，可以跳过这一审批。但新方案在公司运营初期就引起了交易所的关注，公司借此机会从造纸行业跨界进入金融服务领域。跨境投资之前面临严格监管，政策层面仍存在不确定性，借壳重组是什么 ，又是重组的又一个形式。

　　原产地重组

　　自今年2月份开盘以来，由于计划进行重大资产重组，银鸽投资暂停交易，并于5月7日恢复交易。此次重组是公司与佳杉资产管理合伙企业宁波梅山保税港区的交易，该企业持有明亚保险经纪有限公司股权66.67%的股份.

　　对此，银鸽投资邢之恒，董秘解释说，终止的原因是，在本次重大资产重组暂停期间，公司积极与中介机构就重大资产重组方案进行沟通，经过各方的反复论证和友好协商，公司最终能够调整和优化交易方案。

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　　优化后的新交易方案是，银鸽投资将改为收购佳杉资产中51%的劣势合伙制份额和51%的一般合伙制份额，从而实现收购股权明亚保险经纪公司，各方拟以明亚保险经纪公司整体估值为定价基准。初步估计此次交易的成交价格将降至5.89亿元(假设公司收购佳衫资产的全部中间合伙股份)。经计算，该计划不会构成重大资产重组。

　　这样，银鸽投资将根据外国投资调整其贸易计划，不会对公司现有的生产经营活动和财务状况产生不利影响。通过本次交易计划的调整和优化，公司需要支付的交易对价较小，也可以达到控股明亚，保险经纪公司的效果，有利于提高公司资金，的使用效率，保护公司和投资者的利益，促进公司其他事项的发展。

　　对此，上述投行人士也解释说，双方的交易计划其实属于用一只GP替代佳杉资产的基金，但对于佳杉资产来说，它将继续拥有这只基金的优先收益，但GP被银鸽投资，替代后，后者将承担这只基金的大部分风险和压力，后者的实力明显更强，也可以接受这个交易计划。对于银鸽投资，而言，在降低并购成本的同时，并不构成重大资产重组，可以避开监管红线。

　　但从方案的弊端来看，当收购优先部分变更为中劣股权时，上市公司后续风险会增加，虽然有履约承诺作为保障，而且此事已经引起交易所的关注，后续也会要求后续事项操作更加透明。

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　　在这方面，该公司的管理团队还表示，相关交易对手同意承诺并赔偿保险经纪人在明亚，的未来表现，这可以有效保护该公司的利益。此外，交易各方一致同意，如果明亚保险经纪的未来表现处于良好状态，公司有权在一个机会收购明亚保险经纪的剩余股权。目前交易方案需要进一步论证、沟通和协商，需要提交董事会和股东大会审议，仍存在不确定性。

　　至于收购明亚保险经纪公司的原因，公司管理层还表示，明亚保险经纪公司是一家拥有保险中介牌照的金融服务业企业，在行业内处于领先地位，管理能力强，这对银鸽投资扩大企业规模、规划产业新布局、促进产融互动大有裨益。

　　但在此之前，证监会对上市公司跨境重组的政策收紧，其中金融及相关行业跨境符合率很低。"现在很难说这项政策是否已经放开。"以上投资银行家是这么说的。

　　主营业务不景气，交易所还关注银鸽投资的表现。

　　上海证券证券交易所发出询证函，针对公司年报的披露，上交所要求继续补充公司21个业务方面的细节。

　　在上交所，关注的业绩情况中，银鸽投资主营业务的盈利能力较弱。在上述关于终止重组的吹风会上，邢之恒还解释说，总体而言，公司经营业绩扭亏为盈，发展趋势正在好转，2018年是公司转型升级的关键一年。

　　鉴于今年第一季度业绩持续下滑，公司董事长兼总经理顾琦，也解释说，第一季度一般是传统的淡季销售，根据生产计划，公司第一季度停产进行例行维护。

　　不过，此次收购的交易模式最初是提议以现金方式收购目标公司的股权。资金的消息来源包括其自己的资金或合法提出的资金；其他具体细节仍在与有关各方和部门沟通，但也很明显，随后的谈判能否成功存在不确定性。

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　　事实上，在银鸽投资控制了来自国资委， 河南省的股权、深圳鳌迎投资管理有限公司后，银鸽投资，新的控股股东已经启动了上市公司平台的融资杠杆，并已经或计划通过设立基金、境外投资、非公开发行股票等方式推进，以改变公司盈利能力不强的局面。