监管层收紧上市公司定增规则 创业板加设锁定期

　　参与创业板定增、快速套现的做法恐怕玩不下去了。3月31日晚间，一份证监会发行部与22家保荐机构座谈会的会议纪要在市场流传。第一财经记者向与会券商的内部人士求证，上述会议内容属实。

　　此次会议主要是就再融资新规相关事项的明确，涉及发行价格、发行规模、发行间隔期、财务性投资四个方面。会议还证实了此前创业板定增锁定期的市场预期，当前规则与主板一致；普通投资者至少锁定一年，控股股东、实际控制人或关联方至少锁定三年。

　　“取消无限售”传言证实

　　上述会议纪要传播后，市场对此保持高度关注。从纪要内容来看，此次会议由证监会发行部主持，主要做再融资新规政策的通报，中信证券、中金证券、华泰联合、国金证券、海通证券等22家券商到会。第一财经向上述与会券商的投行部内部人士求证，称会议相关信息属实。其中，较以往最大的变化为明确了创业板锁定期。

　　自今年2月以来，关于创业板取消市价定增无限售期规定的市场传言开始发酵；同期，市场也再未出现创业板市价、溢价发行无锁定期的案例。第一财经此前曾求证于监管层，但仍未获得官方回应。近期，方直科技(300235.SZ)定增溢价发行，两名参与认购方自愿锁定12个月。该消息继续强化了市场预期。

　　根据此次会议纪要内容来看，当前创业板定增锁定期与主板一致，即普通投资者至少锁定12个月，控股股东、实际控制人或其控制的关联方至少锁定36个月。上述投行人士表示，从此表述来看，该规则调整目前仍处于窗口指导阶段，以发行人和保荐人主动申请锁定的形式为主，或为收紧此前创业板市价定增后的减持乱象。

　　此外，会议还对再融资新规相关事项作了进一步明确。在关于定价基准日的表述中，监管层强调，主板、中小板、创业板的非公开发行必须以发行期首日定价，无例外。定价基准日执行“新老划断”；在审项目超过股东大会决议有效期12个月需重新定价的，可按原规定重新锁价。

　　会议还对间隔期与非公开发行股本计算，进一步明确。目前，前次存在重组配套融资、再实施非公开发行的，前次非公开发行后、再实施重组配套融资，以及前次发行H股的这三种，均不受18个月间隔期限制。对于非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的20%的规定，会议也明确了计算基数包括A股、B股、H股合并计算。

　　再融资从严监管立场不改

　　据现行的再融资新规，对上市公司的财务性投资情况也有所规定。按照最新要求，上市公司申请再融资，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　此次会议也对其中部分表述做了进一步细化解读，明确上述指标认定的期限为本次发行董事会决议前6个月至本次发行完成。其中，若财务性投资超过募集资金金额的，或者虽没超过募集资金但金额也较大的，以及历史上就持有该股权且不准备出售的，都将结合具体情况而审慎关注。期限指标的认定上，则明确为一年以上，或虽未超过一年但一直滚存使用的。

　　会议的多项政策表态，均强调着再融资从严监管、疏堵结合、全面规范的立场。如对于在会时间较长，如在会已达两三年、或实质已不符合发行条件的项目，或发行方案、品种类型上不符合再融资新规要求的在审项目，会议建议应尽快撤回， 鼓励调整再融资品种类型后再行申报。而针对可转债和优先股，会议也明确，可单独排队、享受绿色通道，并鼓励在审项目和拟申报项目发行可转债和优先股；但同时强调，审核标准不降低

　　此外，会议还透露了证监会近期已作出工作部署，要求各派出机构日常巡检中增加对募集资金使用的专项检查，未来将进一步加大对募集资金的现场检查力度。保荐机构持续督导工作中，也要将募集资金使用作为督导重点。