承德露露知识产权纠纷何时了？

　　2017年，承德露露(000848) (000848.SZ)实现营业收入21.12亿元，同比下滑16.23%；实现归母净利润4.14亿元，同比下滑8.16%。

　　不过，年报并没有解释业绩下滑的具体原因，仅表示“2017年是上市公司进行重点改革的一年”。有投资者发出疑问，业绩下滑究竟是公司变革期间的“阵痛”，还是基本面恶化的开始，这有待时间的检验。

　　近些年可谓承德露露的“多事之秋”，比如业绩增长乏力、多名高管离职等。尤其值得关注的是，上市公司长期陷于与香港飞达企业公司、汕头高新区露露南方有限公司(下称“露露南方”)等公司的知识产权纠纷。

　　无论纠纷的历史起源是什么，也无论纠纷主体谁打赢官司，股东权益受到无形损害却是不争的事实。

　　《备忘录》是否真实存在？

　　近日，《证券市场周刊》记者收到数份关于上市公司的材料，分别是2001年12月27日露露集团(现“霖霖集团”)、承德露露(举报材料称“露露股份公司”)、露露南方、香港飞达企业公司四方签署的《备忘录》，以及2002年3月28日上述四方签署的《补充备忘录》和。

　　2001年的《备忘录》共九条。其中第一条规定，“露露集团和露露股份公司确认：露露南方公司继续有偿使用注册商标和专利技术，露露南方公司对注册商标和专利技术的使用权在任何注册商标和转让技术的情况下仍然有效。”

　　爆料人称，《备忘录》第一条所称的注册商标注册号分别为第647380号、第648247号、第648371号、第570574号、第570573号、第647228号、第648137号、第651332号和第648443号。国家工商总局网站显示，上述9个商标注册号除没有显示任何相关信息的几个以外，其余都是涉及“露露”品牌的。

　　举报材料显示，《备忘录》第一条所称的“专利技术”是指1997年5月18日由露露集团和河北承德露露股份有限公司筹委会所签订的《专利使用许可协议》，彼时承德露露还未上市，公司公告中并没有显示该协议的内容。

　　《备忘录》第五条规定，“尊重并承认露露南方公司早于股份公司成立的历史，以及相关的合资合同和章程条款，考虑到经济区域划分的现实和露露南方公司成立以来市场开发的习惯，在本次股权转让后，露露南方公司仍将一如既往地致力开拓‘露露’牌产品在中国南方的市场。为此，确定露露南方公司生产和销售的马口铁三片灌装型‘露露’牌杏仁露的独家市场区域如下：广东、福建、广西、海南、江西、云南、贵州、湖南。”

　　《证券市场周刊》记者翻看上市公司公告后发现，除第五条规定的“南方八省”不能确定外，其余与公司实际情况较为接近。根据承德露露2003年9月9日《关于收购汕头高新区露露南方公司生产杏仁露的关联交易公告》，露露南方在设立时就确定其主营业务是生产和销售杏仁露，设立目的主要是为了加快开发和拓展广东、广西、贵州、湖南等四省的市场，统称南方市场。

　　公告还显示，？露露南方所生产的杏仁露有两种包装：一是铁罐装；二是利乐包。利乐包是上市公司不能生产的品种，为填补市场品种的不足，因此，委托露露南方加工生产利乐包杏仁露。

　　此外，在京东自营和苏宁自营销售的也是露露南方的利乐包“露露”杏仁露，而不是承德露露的罐装杏仁露。

　　《证券市场周刊》记者曾多次致电上市公司，询问上述举报材料是否真实存在，如果存在是否还具有法律效力等相关问题，但上市公司证券事务处代表以董秘出差等理由没有回复上述问题。

　　如果上述举报材料是真实存在的，承德露露是否应该将其作为重大事项进行披露？如果应当披露而没有披露是否侵害股东知情权？如果上述举报材料不存在，那么露露南方多年侵权也给股东带来一定的损失，而上市公司的维权力度却为何又显得那么“力不从心”？

　　业绩“双降”原因待解

　　《证券市场周刊》记者发现，承德露露从2014年便出现了业绩增长乏力的问题。2014-2016年，公司分别实现营业收入27.03亿元、27.06亿元和25.21亿元，同比增幅分别为2.67%、0.13%和-6.85%；对应的归母净利润分别为4.43亿元、4.63亿元和4.5亿元，同比增幅分别为32.72%、4.52%和-2.78%。

　　不难看出，承德露露在2016年便出现了业绩“双降”的情况，而2017年只是恶化了。

　　翻看公司历年年报可知，公司业绩下降与公司主营产品的销量下降有着直接关系。2014-2017年，公司杏仁露的销售量分别为33.99万吨、33.36万吨、30.82万吨和24.16万吨，期间同比分别下降1.96%、7.62%和21.59%。

　　从公司主要产品“露露”杏仁露在各大电商的销售情况来看，也能印证公司的销售遇到了问题。2017年7月12日，承德露露在互动易平台上表示，京东擅自大幅降价，公司决定暂停供货；但随后又改口称，在京东缺货因销售火爆，正在补货。截至2018年3月21日，京东自营依然没有承德露露的产品。

　　并且，公司在天猫的销售量也少得可怜。截至3月20日，在天猫的“露露旗舰店”，公司铁罐装“露露”牌原味杏仁露的当月销量为2469箱，最新标价为84元/箱，“露露”牌无糖杏仁露分别为357箱、105.9元/箱，新品“热饮款”露露杏仁露分别为194箱、120元/箱。值得一提的是，天猫超市并没有“露露”原味杏仁露产品，仅有的“露露”无糖核桃露也显示商品已下架。

　　而同行的养元饮品(603156)(603156.SH)在各大电商的销售却异常火爆。截至3月20日，养元饮品第一主打产品“六个核桃”精品型饮料在天猫超市当月销量为2.46万箱，最新标价为68元/箱；该产品在京东超市热销6.71万箱，评价9.77万次。另一主打产品“六个核桃”无糖型核桃乳饮品在天猫超市3月份前20天的销量为9184箱，最新标价为68元/箱，在京东超市热销5.42万箱，评价9.38万次。

　　随着主营产品销售量的下降，上市公司2017年杏仁露的生产量相比2016年的32.6万吨下降23.63%至24.9万吨。而年报显示，公司杏仁露产品的年生产能力为50多万吨，产能利用率不足50%，导致生产设备的极大浪费。

　　难道是行业景气度不高？《证券市场周刊》记者发现，相比承德露露的境遇，养元饮品却是“风光无限”。养元饮品的总营业收入从2008年的2.85亿元上升到2016年的89亿元，增长30多倍；而承德露露的销售收入仅从15.17亿元升至2017年的21.12亿元，增幅不到40%。几年前，承德露露在公司实力以及品牌知名度上远超养元饮品，到现在难言竞争优势。

　　有投资者质疑，承德露露管理层面对业绩增长疲态，为什么多年来不能解决这个问题，以至于在植物蛋白饮料市场上愈发被动？

　　因承德露露所处行业为快消品行业，公司的现金回款非常快，2013-2016年的经营活动现金净流量分别为3.14亿元、3.30亿元、7.96亿元和8.31亿元，货币资金分别为7.15亿元、8.66亿元、15.02亿元和21.62亿元。也就是说，公司有足够的资金去改善渠道推广，但为什么没见成效？

　　那么，公司的巨额现金都去哪了？《承德露露：万向提款机》一文称，“承德露露近乎以免费使用的方式将手中的资金源源不断输送给万向财务，而自己得到的不过是几百万元活期利息。”

　　万向财务全名万向财务有限公司，与承德露露为同一最终控制人。2017年，承德露露账面上的货币资金为19.06亿元，99.99%是银行存款，其中通过万向财务转账结算资金有17.30亿元。

　　值得一提的是，2017年，承德露露在万向财务的存款结构发生了很大变化。2016年，上市公司在万向财务的存款全为活期存款，而2017年活期存款仅为9021万元，占比5.2%，定期存款为16.4亿元，占存款总额的94.8%。

　　也有投资者质疑公司的基本面已经发生变化，理由之一是，2017年，上市公司的净利润和经营活动现金流净额不相匹配。2017年，公司的经营活动现金流净额为1.49亿元，与4.18亿元的净利润有一定差距，而2015年和2016年公司的经营活动现金流净额都远超净利润。

　　公司的基本面是否发生变化很难断定，但可以确定的是，如果公司不在渠道经营上下大功夫，即便官司打赢了，也很难摆脱业绩疲态。

　　(原标题：承德露露知识产权纠纷何时了？)