南宁糖业前募投项目未达预期 又要新募集资金9亿元

　　日前，证监会公布了南宁糖业(000911) (以下简称申请人)再融资申请的反馈意见，发审委员们重点提出了14个问题，具体如下：

　　1。申请人本次非公开发行募集资金总额9亿元，其中5亿元用于归还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。请申请人补充说明：(1)偿还银行借款明细，是否存在到期时间距今较长的款项，是否拟提前归还。(2)补充流动资金的测算依据，将期末持有存货视同已销售测算销售收入增长率的依据及合理性。(3)结合公司经营情况、财务状况及可比公司资产负债率、有息负债比率等情况，说明公司本次募集资金补流还贷的必要性合理性。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　2。申请人于2015年4月非公开发行募集资金4.75亿元，投资于“香山糖厂日榨10000吨甘蔗技改项目”、“南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目”及补充流动资金，除补充流动资金外，其他募投项目均未达预期收益，且存在募投项目变更的情形。请申请人补充说明前募项目效益未达预期、部分募投项目变更的原因及合理性，前募项目投资决策是否谨慎合理性。

　　3。报告期内，公司营业利润分别为-4,662.71万元、-8,850.58万元、-23,117.88万元，最近一期末的资产负债率为80.91%。请申请人补充说明：(1)公司报告期内营业利润均为负值且2017年度亏损金额进一步大幅扩大的原因及合理性。(2)结合公司亏损及资产负债率较高的情况，说明公司未来经营业绩改善计划，是否存在退市或破产风险。

　　4。申请人最近一期末存货余额为13.1亿元，较2016年末4.78亿元出现较大幅度增长，请申请人补充说明：(1)最近一期末存货余额出现较大幅度增长的原因及合理性。(2)结合存货库龄、糖价波动等情况，说明存货是否存在滞销，存货跌价准备计提是否充分合理。

　　5.2016年度，申请人与民加资本等投资设立南糖基金，规模为25亿元，申请人作为劣后级有限合伙人使用自有资金认缴出资24,925万元。请申请人补充说明：(1)公司出资南糖基金的进展情况，出资意图，是否以获取财务性投资为目的，是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。(2)投资南糖基金的会计核算科目，分类是否准确合理，结合基金对外投资情况，说明基金是否存在无法收回风险，是否存在减值。(3)申请人是否存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资的情况

　　6。最近一期末，申请人商誉金额为2.36亿元，为2015年12月收购环江远丰75%股权时产生。收购标的账面价值为-24,454.04万元，评估值为8,977.48万元，75%股权作价6,000万元，股权转让方富方投资承诺，环江远丰2016年度、2017年度、2018年度净利润数额分别不低于人民币10万元、50万元、100万元，若未达到承诺，将以现金补偿。从收购日至2017年底，公司共向环江远丰提供财务资助共计人民币7.19亿元，截至目前尚余3.6亿元未归还，并存在无法归还的风险。另外，公司于2015年以公开竞价方式以6.25亿元收购广西永凯糖纸集团等公司名下整体资产及相关无形资产。请申请人补充说明：(1)环江远丰收购评估定价的公允合理性，收购该亏损企业并向其提供财务资助的原因及合理性，是否侵害上市公司利益。(2)环江远丰业绩实现情况，是否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况。(3)结合报告期内环江远丰经营情况，说明公司商誉减值准备计提是否充分合理。(4)2015年以6.25亿元收购资产的意图及定价的公允合理性，结合相关资产的经营情况，说明相关资产是否存在减值情形。

　　7。请本次非公开发行认购对象出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

　　8。请保荐机构和律师核查本次非公开发行认购对象认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

　　9。申请人子公司广西南糖房地产有限责任公司“作为土地熟化人”。请申请人说明相关业务的具体内容；对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发【2013】17号)等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

　　请请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

　　10。请申请人说明目前追究环江远丰原实际控制人责任的情况。

　　11。最近一期末，申请人无形资产金额为5.4亿元，主要为土地使用权、蔗区资源等。请申请人补充说明无形资产的明细情况，蔗区资源相关无形资产的主要内容及其定价确认依据，减值计提是否充分合理。

　　12。申请人报告期内关联交易较多，包括为关联方提供管理咨询服务、关联方采购、关联方资金拆借、关联方应收应付款等。请申请人补充说明：(1)为公司第一大供应商提供管理咨询顾问服务的内容及合理性，在提供管理咨询服务的情况下，采购定价的公允合理性，如何保障。(2)关联方资金拆借定价的公允合理性，是否侵占上市公司利益。(3)应收关联方账款的收回计划，关联方是否侵害上市公司利益；应付关联方账款的偿付计划，长期未归还的原因及合理性。(4)公司为规范和减少关联交易拟采取的进一步措施。

　　请保荐机构发表核查意见。请会计师就报告期内关联交易定价的公允合理性发表核查意见。

　　13。请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

　　14。请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　(原标题：南宁糖业前募投项目未达预期，又要新募集资金9亿元)