新三板与A股的良缘

　　■IPO趋严成常态，三板“联姻”A股频现：A股参/控股三板公司持续升温，通过“一横一纵”两大路径实现产业整合。其中横向整合主要是两家公司处于同一行业，旨在实现规模效应、扩大业务经营范围；纵向整合主要是围绕产业链的上下游延展、建立完备产业链。一方面，上市公司出于自身业务转型升级，来新三板市场寻找新兴产业标的；另一方面IPO趋严(“大发审委”上任以来IPO通过率为53%)局面下，三板“联姻”A股以实现强强联合。在IPO局势收紧下，三板“联姻”A股或将实现间接上市，成为目前重要的通道。

　　■并购市场头条：三板成重要“输出池”，或有更多优质企业退出。自新三板市场出现以来，A股公司并购新三板企业热潮涌现，交易数量和交易规模不断增加。根据wind数据，2014年-2017年，连续四年并购规模快速增长，2016年上市公司并购新三板公司的交易金额达到251.38亿元，首次超过百亿元规模，2017年达258.17亿元，同比增长46%；今年截至目前并购规模为4.41亿元(注：并购金额数据为已完成并购数据)。上市公司并购新三板公司热潮不断，新三板公司相对其他非上市公司，在财务方面更透明有、在公司治理方面更加规范，再加上部分新三板公司具备的独特优势，成为重要的“输出池”。纵观并购中100%股权收购的公司，其中以横向整合为主，优质标的易受青睐，成为主要的并购对象。

　　■纵向图谱扫描：上市公司参/控股三板，双赢局面逐渐显现。纵向分解，上市企业在新三板市场悄然布局，通过投资/收购新三板企业延展产业链，其中新经济行业公司成为热点。根据wind数据，截至2018年4月17日，有406家上市公司控股或参股740家新三板挂牌公司(统计实控人和前十大股东)。

　　1)“控股加持”：上市公司控股新三板企业主要为产业延伸、夯实市场地位，上市公司为新三板挂牌公司带来信用背书和产业优势的同时，新三板挂牌公司也在拓宽产业链条和贡献收益，“双赢”局面渐显，产业整合加速，如贝特瑞。

　　2)“参股布局”：纵观406家上市公司控股或参股740家新三板挂牌公司(统计实控人和前十大股东)，其中主要是横向整合为主，多元化战略次之，上市公司对于新三板参股公司有着殷殷期许。其中新材料、媒体、软件、技术硬件等领域备受青睐。未来上市公司参股新三板企业频率或加快，业务合作关系有望更加密切。

　　■横向基因巡礼：产业导向+集团作战，旨在构建产业生态圈。横向总览，新三板企业与上市公司处于平行关系(即具备相同实际控制人)并不罕见，其中611家新三板企业与1244家上市公司(包括港股和A股)有着合计331个实际控制人。实际控制人可以分为两大类，政府机构如国资委、教育部等国家机关或事业单位和“集团式”运作，新三板和上市公司均是某集团下的分拆公司，或是某实际控制自然人旗下的公司，整个为实现“集团作战式”经营而在不同市场上市。

　　1)“产业导向”：在331个共同的实际控制人中，有84个(占比25%)是政府机构，包括各地国资委、教育部、财政部、各地政府等政府机构，主要由于行业特性使然，材料、多元金融、公用事业、能源运输等领域公司实际控制人为政府机构较多。

　　2)“集团作战”：平行关系下，剩余的大部分主要是某集团下的分拆公司，或是某实际控制自然人旗下的公司，技术硬件、材料、软件与服务、生物医药等领域是“集团作战式”的主战场，旨在构建产业生态圈。集团式运作下，上游、下游、债务担保等方面均有集团内部企业助力，或可进一步夯实企业竞争力。最具代表的是郭广昌的“复星系”(A+H+新三板13家公司)、王文京的“用友系”(A+H+新三板5家公司)等。

　　■寻迹基因图谱：从横纵向网络挖掘潜伏机会。通过横向和纵向的关系网络梳理，我们发现其中涉及的新三板企业或有潜在的投资机会。横向基因中，集团式的作战给予持续的“补给”；纵向关系中，上市公司的参/控股带来信用背书或是其他资源优势，协同效应明显。我们分别从“补给正当时”和“寻觅潜伏者”两大维度对于全市场基因图谱进行整理，其中上市公司参股新三板企业(即未形成控股、收购已完成、剔除做市商)涉及42家公司；自2017年6月以来仍在收购进行中的公司，其中或将潜伏着优质标的，具体名单详见正文。

　　■安信证券新三板研究将持续《基因图谱系列研究》：伴随着IPO进程放缓，新三板企业成为A股并购的重要输出池，我们将随即推出《新三板基因图谱系列》，会从产业链布局、行业视角、独角兽系列、各大市场维度出发，深入分析为您详细汇报，敬请大家继续关注。

　　■风险提示：政策落实不达预期，境内外制度环境差异